章程范本精選(九篇)

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第1篇：章程范本范文

?第一章總則

第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制訂本章程。

第二條公司名稱：

第三條公司住所：

第四條公司由共同投資組建。

第五條公司依法在______工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為______年。

第六條公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

第七條公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

第八條公司宗旨：

第九條本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第十條本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

第二章公司的經(jīng)營范圍

第十一條本公司經(jīng)營范圍：

(以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準)

第三章公司注冊資本

第十二條本公司注冊資本為______萬元人民幣。

第四章股東的姓名

股東甲：______

股東乙：______

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十四條股東享有的權(quán)利

1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

3、查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告權(quán);

4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

6、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。

第十五條股東負有的義務(wù)

1、繳納所認繳的出資;

2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

4、遵守公司章程規(guī)定。

第六章股東的出資方式和出資額

第十六條本公司股東出資情況如下：

股東甲：______，以______出資，出資額為人民幣______萬元整，占注冊資本的______%。

股東乙：______，以______出資，出資額為人民幣______萬元整，占注冊資本的______%。

第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十七條股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會同意。

第十八條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：

1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;

2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第八章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

4、審議批準執(zhí)行董事的報告;

5、審議批準監(jiān)事的報告;

6、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

11、修改公司章程。

第二十條股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

定期會議應(yīng)當每年召開一次，當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時會議。

第二十一條召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開15日以前通知全體股東。

股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應(yīng)當在會議紀要上簽名。

第二十二條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。

第二十三條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)。

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

2、執(zhí)行股東會的決議;

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

5、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其他有關(guān)負責管理人員。

第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。

第二十七條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十八條監(jiān)事行使以下職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù);

2、當執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

3、當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第九章公司的法定代表人

第二十九條本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

第十章公司的解散事由與清算方法

第三十一條公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

1、營業(yè)期限屆滿;

2、股東會決議解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關(guān)閉的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。

第三十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權(quán)、債務(wù);

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

7、公司參與民事訴訟活動。

第三十四條清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。

第三十五條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進行分配。

清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

第三十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。

第三十七條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機構(gòu)確定，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十一章公司財務(wù)會計制度

第三十八條公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第三十九條公司應(yīng)當每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

1、資產(chǎn)負債表;

2、損益表;

3、現(xiàn)金流量表;

4、財務(wù)情況說明表;

5、利潤分配表。

第四十條公司應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

第四十一條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十四條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第十二章附則

第四十五條公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。

第四十六條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

股東簽名(蓋章)：

____________年______月______日

公司章程參考范本二?

?第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_______單獨出資，設(shè)立_________有限責任公司(注：以下簡稱公司)，特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：_________________________。

第四條住所：_____________________________。

第三章公司經(jīng)營范圍

第五條公司經(jīng)營范圍(注：根據(jù)實際情況具體填寫)：__________________

第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、

出資方式、出資額

第六條公司注冊資本：______萬元人民幣(注：最低限額為十萬元人民幣)。

公司減少注冊資本，應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定一人有限責任公司注冊資本的最低限額。

公司增加和減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第七條股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下：

_____股東，出資額為______萬元人民幣，占總資本100%;(其中：貨幣出資額為_______萬元人民幣;以實物作價出資額為_________萬元人民幣)。

股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，并經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

第八條股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。(注：股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十)。

第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第九條公司不設(shè)股東會，股東作出《公司法》第三十八條第一款所列下列決定時，采取書面形式，由股東簽名后置備于公司：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告;

(四)審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;

(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程。

第十條公司設(shè)董事會(或執(zhí)行董事)，成員為______人，由股東書面決定產(chǎn)生。董事任期_______年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

第十一條董事會(或執(zhí)行董事)行使下列職權(quán)：

(一)執(zhí)行股東的決定;

(二)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

(九)制定公司的基本管理制度。

第十二條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十三條董事會的議事方式和表決程序：董事會的決議須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出，董事會應(yīng)對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名;召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開十日以前通知全體董事;董事會決議的表決，實行一人一票。

第十四條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會會議。

第十五條公司設(shè)監(jiān)事會，成員_______人，監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_____：______(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任(注：公司也可以設(shè)一至二名監(jiān)事)。

第十六條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

監(jiān)事可以列席董事會會議。

第十七條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

第十八條監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

第六章公司的法定代表人

第十九條董事長為公司的法定代表人，(注：也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理)，任期________年，由股東以書面決定方式產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

第七章公司財務(wù)、會計

第二十條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

公司應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報告及附屬明細表：

(一)資產(chǎn)負債表;

(二)損益表;

(三)財務(wù)狀況變動表;

(四)財務(wù)情況說明書;

(五)利潤分配表。

股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第八章股東認為需要規(guī)定的其他事項

第二十一條公司的營業(yè)期限_______年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第二十二條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)股東決議解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

(注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認為需要記載的其他內(nèi)容一并列明)。

第九章附則

第二十三條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第二十四條本章程一式________份，并報公司登記機關(guān)一份。

第2篇：章程范本范文

章

程

第一章?總?則

第一條?依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立XXX有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

第二條?本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第二章?公司名稱和住所

第三條?公司名稱：

第四條?公司住所：

第三章?公司經(jīng)營范圍

第五條?公司經(jīng)營范圍：以上范圍以工商部門核定的為準）

第四章?公司認繳注冊資本及股東的姓名（名稱）、

出資方式、認繳出資額及出資期限

第六條?公司注冊資本實行認繳制，公司認繳注冊資本****萬元，股東按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書載明公司名稱、公司成立時間、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、認繳出資額和出資日期、出資證明書編號及核發(fā)日期并由公司蓋章。出自證明書遺失的，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

第七條?股東姓名（名稱）、身份證號、繳納出資期限、認繳注冊資本金額、出資方式一覽表：

股東姓名(名稱)

證件號碼

繳納出資期限

認繳注冊資本金額（萬元）

出資方式

（一般自章程簽訂20年）

貨幣

例如：2037年1月5日前

貨幣

合

計

3

（一）股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

（二）股東應(yīng)當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

（三）股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

第五章?公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條?股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）?決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）?選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

（三）?選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；

（四）?審議批準執(zhí)行董事的報告；

（五）?審議批準監(jiān)事的報告；

（六）?審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）?審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（八）?對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）?對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十）?對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

（十一）?修改公司章程；

（十二）?聘任或解聘公司經(jīng)理。

（十三）?公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第九條?股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條?股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十一條?股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。

定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

第十二條?股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持；執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，有監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集合主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十三條?股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十四條?公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第十五條?執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：

（一）?負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

（二）?執(zhí)行股東會的決議；

（三）?審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）?制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）?制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）?制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）?制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）?決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）?決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項。

（十）?制定公司的基本管理制度；

（十一）?在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

第十六條?公司可設(shè)經(jīng)理，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)：

（一）?主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（二）?組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）?擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）?擬定公司的基本管理制度；

（五）?制定公司的具體規(guī)章；

（六）

提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

（七）

聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；經(jīng)理列席股東會會議。

（八）?股東會授予的其他職權(quán)。

第十七條

公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

第十八條

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第六章

公司的法定代表人

第十九條

執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

第二十條

法定代表人行使以下職權(quán)：

（一）?召集和主持股東會議；

（二）?檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告；

（三）?代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）?在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告；

（五）?公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章

股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

第二十一條

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

第二十二條

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十三條

公司股東未經(jīng)股東大會同意不得將所持公司的股份抵押、質(zhì)押或其他方式的出讓或抵押；

第二十四條?公司的營業(yè)期限

年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第二十五條?有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

（一）?公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）?公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）?股東會決議解散；

（四）?依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）?人民法院依法予以解散；

（六）?法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第八章?附?則

第二十六條?公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第二十七條

公司章程經(jīng)股東簽字后生效。

第二十八條?本章程一式叁份，并報公司登記機關(guān)一份。

全體股東簽字：

年

第3篇：章程范本范文

一節(jié)常態(tài)課引發(fā)的探尋

2015年春天的一個早晨，再一次踏入了中山一中的校園。陰天，雨水初歇，一中校園的上空飄飛著零星細碎的書聲，校園空曠疏朗，其中點綴著修長濃密的樹蔭校道，雨季帶來的陰沉一掃而空，整個空間洋溢著朝氣蓬勃的青春氣象。

學(xué)校初中部一堂堂常規(guī)教學(xué)課正在三棟教學(xué)樓里進行著。初二8班，正在上數(shù)學(xué)課。這節(jié)課講特殊平行四邊形。課程的重點難點寫在黑板的右上角，字體端正醒目，但多看幾遍，便覺字體認真之余似乎有一絲稚嫩之氣，不似教師手筆。

老師不在講臺上，學(xué)生們站立著，你一言我一語，七嘴八舌，在討論著什么。教室里遍地聲音，課堂似乎鬧哄哄的。

仔細一看，老師在教室里呢，她在課桌間巡查，身影淹沒在眾多的學(xué)生之中。再一看，學(xué)生的課桌每六張并在一起，形成一個小組。六個學(xué)生，兩兩相對，以課桌為中心，圍成一個小圈，正在討論問題。小組里的學(xué)生，有的在發(fā)表“嚴肅講話”，有的在認真傾聽，有的在默默思考，有的則俯身在稿紙上寫寫劃劃……每個學(xué)生都興致勃勃，神采奕奕。關(guān)于特殊平行四邊形的知識，在討論與碰撞之中，深入每位學(xué)生的腦海。

筆者了解清楚課堂規(guī)則后，才恍然大悟，原來黑板上的板書是學(xué)生作品，鬧哄哄的課堂也“別有天機”，此起彼伏的聲音是知識流動碰撞的動靜。這是中山一中的一節(jié)常規(guī)課，也是中山一中“目標導(dǎo)引下的小組合作學(xué)習(xí)”的常態(tài)課。隨著教學(xué)改革的不斷推進和深化，小組合作學(xué)習(xí)并不陌生，那么中山一中“目標導(dǎo)引下的小組合作學(xué)習(xí)”又有著怎樣的與眾不同呢？

一種本土化小組合作學(xué)習(xí)理念的緣起與解讀

在與中山一中分管初中部的卜昭萍副校長交談中得知，一中三年前開始試行“目標導(dǎo)引下的小組合作學(xué)習(xí)”。在此之前，學(xué)校也一直在進行課程改革的努力，內(nèi)容不斷更新，順應(yīng)社會變化、科技進步下的知識更新要求，也取得了不錯的成效。但改良之下，傳統(tǒng)課堂的種種流弊并沒有從根本上剔除，學(xué)生的個性并沒有得到張揚，學(xué)習(xí)的主體性并沒有得到充分體現(xiàn)。教師在講臺上憑著三寸不爛之舌，照本宣科，或者激情洋溢地演示課本知識，雖然大部分學(xué)生能認真聽講，但個別學(xué)生無精打采，時常開小差，或者心無旁騖地做著與學(xué)習(xí)無關(guān)的其它事。表面上看，課程進度按部就班，有序進行，但無論是學(xué)生參與課堂程度，還是課堂效率，都無法令對自己有高要求的一中人滿意。

深思熟慮后，中山一中將課改重點從以教為中心的課堂走向以學(xué)為中心的課堂。通過認真探索和深入研究，確立了“目標導(dǎo)引下的小組合作學(xué)習(xí)”課改新模式。

“目標導(dǎo)引下的小組合作學(xué)習(xí)”模式，從理論上講，既匯合了班級授課制引導(dǎo)快捷、管理簡約的優(yōu)勢，又集約了小班化教學(xué)制關(guān)注個體自主自由、輕松靈活的優(yōu)點。

自主、合作、探究，是基本理念。目標導(dǎo)引下的小組合作學(xué)習(xí)是指“依托課程目標，基于學(xué)生制定具體的學(xué)習(xí)目標，通過小組探究活動達成教學(xué)任務(wù)”的教學(xué)方式。以基礎(chǔ)知識和能力傾向各有差異的學(xué)生組成的學(xué)習(xí)集體（班級授課制）為前提，要求教師對教學(xué)目標進行精選和結(jié)構(gòu)化，在學(xué)生學(xué)習(xí)的過程中，進行適時形成性評價（反饋），為不同的學(xué)生設(shè)計“矯正學(xué)習(xí)”或“深化學(xué)習(xí)”，從而使大多數(shù)學(xué)生達到課程目標所規(guī)定的掌握標準?！罢莆諏W(xué)習(xí)”作為一種新的教學(xué)模式和教學(xué)方法，對教學(xué)實踐與教學(xué)理論尤其是教學(xué)方法產(chǎn)生了廣泛而深遠的影響。目標導(dǎo)引下的小組合作學(xué)習(xí)就是建立在這一理論與模式基礎(chǔ)之上的一種新的教學(xué)法。這與我國新課改“積極倡導(dǎo)自主、合作、探究的學(xué)習(xí)方式”的基本理念是不謀而合的。

以人為本是其基本原則。目標導(dǎo)引下的小組合作學(xué)習(xí)是在異質(zhì)的學(xué)生小組中，根椐一定的學(xué)習(xí)目標，通過共同學(xué)習(xí)討論研究，讓每個學(xué)生都達到一定目標的學(xué)習(xí)活動；是學(xué)生在小組或團隊中為了完成共同任務(wù)，有明確的責任分工的互的學(xué)習(xí)活動。其核心特質(zhì)是讓學(xué)生主動“獲取”知識。中山一中的基本思路是：目標導(dǎo)引，先學(xué)后教，合作探究，共同達標；基本教學(xué)模式是：目標導(dǎo)入自主探究合作交流展示質(zhì)疑目標檢測。

學(xué)習(xí)方式即生活方式是其追求目標。今天的學(xué)習(xí)方式就是明天的生存方式和生活方式。倡導(dǎo)合作、探究的學(xué)習(xí)方式其意義不僅僅局限于學(xué)習(xí)本身，它關(guān)系到學(xué)生未來的生活方式和生活質(zhì)量。因此要改變原有單一的、被動的學(xué)習(xí)方式，充分調(diào)動和發(fā)揮學(xué)生主體性的、多樣性的學(xué)習(xí)方式，促進學(xué)生在教師指導(dǎo)下主動而富有個性的學(xué)習(xí)是課堂的核心任務(wù)；改變課程實施過程過于強調(diào)接受學(xué)習(xí)、死記硬背、機械訓(xùn)練的現(xiàn)狀，培養(yǎng)學(xué)生搜集和處理信息的能力、獲取新知識的能力、分析和解決問題的能力以及交流與合作的能力。學(xué)生是學(xué)習(xí)活動不可替代的主體。學(xué)生從“要我學(xué)”變?yōu)椤拔乙獙W(xué)”的過程中，教師必須從時空上為學(xué)生的主動學(xué)習(xí)創(chuàng)造條件，讓學(xué)生小組合作、全班討論、學(xué)生“執(zhí)教”和情景表演等多種形式學(xué)習(xí)成為常態(tài)。一句話，合作學(xué)習(xí)是學(xué)生主動學(xué)習(xí)的重要方式之一。古人云：“獨學(xué)無友，孤陋寡聞?！蓖ㄟ^自主合作的討論，相互進行語言的交流，思維的碰撞，可以誘發(fā)學(xué)生對語言的感悟，對文本字里行間隱含的情、理的感悟。還可以激發(fā)學(xué)生的學(xué)習(xí)興趣，使學(xué)生感受到學(xué)習(xí)的樂趣和責任，也使學(xué)生真正做到能學(xué)、會學(xué)、想學(xué)。

一場有序推進的課堂變革

但凡改革，就意味著破舊立新，就意味著要改變習(xí)慣，要打破舊模式，自然也會因此而遭遇各種各樣的拒絕、抵制與不理解。中山一中的目標導(dǎo)引下的小組合作學(xué)習(xí)在推行之初，同樣遭遇阻力。中山一中是中山市頂尖中學(xué)之一，有優(yōu)質(zhì)的師資隊伍和先進的教育教學(xué)理念，按照傳統(tǒng)教學(xué)法子，長期以來都取得了優(yōu)異成績。既然傳統(tǒng)法子已經(jīng)如此成功，為何要改革呢？新的教學(xué)理念和教學(xué)模式，教師們是否能夠把握好呢？學(xué)生們是否能夠習(xí)慣和接受呢？如果改革不成功，影響了一中的成績，誰來負責任？質(zhì)疑之聲四起，觀望者大有人在。

作為一所百年老校，中山一中再次顯示出了敦厚務(wù)實的胸襟與氣度。面對質(zhì)疑與觀望，學(xué)校管理層不急躁、不冒進，而是先個別試點，后部分推進，再逐步鋪開?！斑@場教學(xué)改革是從一個個教室里萌生出來的，是植根于基層民主的、以教師和學(xué)生為中心而進行的課堂改革，是支持每個學(xué)生的多元化個性的學(xué)習(xí)革命，是促進教師的自主性和創(chuàng)造性的專業(yè)革命。這場教學(xué)改革要求根本性的結(jié)構(gòu)性的變化。僅此而言，它就決然無法一蹴而就。因為教育實踐是一種文化，而文化變革越是緩慢，才越能得到確實的成果?！敝猩揭恢行ｉL王錫文對于學(xué)校這一次的課改有著非常清晰的思考。因此，一中并沒有急于為“小組合作學(xué)習(xí)”高唱贊歌，自上而下地強制推行。他們耐心十足，從長計議。針對現(xiàn)實校情，學(xué)校鼓勵個別具有冒險精神的教師先行試水，操刀試驗小組合作，然后再由點及面，順其自然地推廣小組合作學(xué)習(xí)模式。

英語課組的楊朝青老師就是這場變革中“吃螃蟹”的人之一?；貞浧鹑昵暗恼n改情形，楊老師說，剛開始的時候，即便已經(jīng)開始試驗小組合作學(xué)習(xí)模式，可由于慣性思維，在課堂中下意識地總是想高度把控課堂節(jié)奏，按照課前預(yù)設(shè)好的如行云流水般的教學(xué)過程完美地上好一節(jié)課，不希望教學(xué)過程中發(fā)生任何預(yù)設(shè)之外的事。

在她的記憶里，有一節(jié)印象深刻的英語公開課，初一級Unit7 It’s raining .（Section B）。剛開始時，課堂完全按照楊老師的預(yù)設(shè)順利地進行，到了小組學(xué)習(xí)環(huán)節(jié)，以小組為單位，盡可能多地寫出表示天氣以及情感的單詞。任務(wù)開始后，所有的小組立刻展開熱烈討論，在小黑板上寫下自己平時課內(nèi)外掌握的單詞?！暗鹊叫〗M展示的時候，結(jié)果讓我大吃一驚：黑板上寫滿了單詞。我原以為同學(xué)們僅能寫出如：rain sunny cloudy hot cold happy exciting 等一些書上常見的詞匯。結(jié)果他們寫出了很多書本上沒有的，我也沒有教過的，諸如 humid hazy frost upset mad 等等。詞匯量之多之廣甚至讓我有點措手不及。因為有些單詞冷僻少見，我一時都想不起來，忐忑不安之余，靈機一動：‘Boys and girls ，I’m not sure whether the spelling of the word is right or not . Who can help me ？’有的同學(xué)紛紛拿出字典查閱。我也趁機告訴學(xué)生，如果碰到不確定的單詞，字典是最好的幫手?！蓖话l(fā)的情況，讓這個環(huán)節(jié)多花了時間。于是課堂預(yù)設(shè)被打亂……等到下課鈴聲想起，整堂課并沒有按照楊老師的預(yù)設(shè)流程走完。

這是一節(jié)沒有上完的公開課，楊老師深深地遺憾著！而就在此時，聽課的家長圍攏了過來，為孩子們高昂的學(xué)習(xí)積極性、豐富的詞匯量，甚至還懂得用字典解決問題等大加贊賞，更有聽課的兄弟學(xué)校的老師紛紛點贊，要拷貝課件，要楊老師傳經(jīng)送寶，分享小組合作學(xué)習(xí)的經(jīng)驗。

小組合作學(xué)習(xí)，不但激發(fā)了學(xué)生參與課堂的熱情，得到了家長的稱贊，更加得到了同行教師的認可。這給了楊老師等一批小組合作學(xué)習(xí)探路先鋒大大的信心。與此同時，小組合作學(xué)習(xí)迅速在一中校園鋪開。各科各級老師，爭相效仿。星星之火，漸成燎原之勢。

一張課桌擺放的學(xué)問

現(xiàn)在走進中山一中目標導(dǎo)引下的小組學(xué)習(xí)的課堂，驚艷之余，少有人知道三年前摸著石頭過河的艱難。但再艱難的事，也有相對容易的切入口。目標導(dǎo)引下的小組合作學(xué)習(xí)，切入口在哪里？中山一中的做法是，先把課桌動起來。

首先，要改革傳統(tǒng)班級授課制下的小組功能，新的小組以“組內(nèi)異質(zhì)，組外同質(zhì)”的原則組建，以五到六人為一組。每個小組既有大組長，亦有學(xué)科組長，還有衛(wèi)生組長、紀律組長，由組員分而擔之，兼而任之。做到組內(nèi)人人有事做、事事有人管，建立起我為人人、人人為我的組織架構(gòu)，并且通過討論自主生成代表小組價值取向的組名、組徽、組訓(xùn)、組歌等，形成小組顯性文化。組名、組歌、組訓(xùn)等全由小組成員自主討論生成，并制作出手工成品，從形式上彰顯每個小組的特性。比如小組名字，有的叫“兄弟連”，有的叫“戰(zhàn)狼”，有的叫“花兒與少年”……這第一步就大受學(xué)生歡迎。同學(xué)們千奇百怪的想法得到展示與釋放，班級文化空前活躍。

組建了小組，接下來就要進行小組活動，打造小組之魂。楊老師以小組為單元，按一定的時間周期，設(shè)計了以小組為單位的系列活動。比如英語口語小組演講比賽，以小組手抄報展示，把班會課輪流交給小組承辦等。這些活動使小組不斷地一起為共同目標而共同行動，既增加了組員之間的情感交流，又極大地提升了小組凝聚力。

組建了小組，設(shè)計了小組活動，那么小組成員如何交流、合作，如何學(xué)習(xí)，如何獨立完成小組任務(wù)？在試驗階段，學(xué)生初次接觸此種模式，并不能馬上適應(yīng)，很多東西都不會，很陌生。這就需要小組培訓(xùn)。于是教師通過組長例會、組員例會，對課堂內(nèi)外的諸如不規(guī)范不規(guī)則行為及時指出并加以矯正；強調(diào)在小組合作的過程中要學(xué)會傾聽與表達。傾聽是為了更好地表達，表達可以有一定的模式可以遵循，比如組內(nèi)討論時可以先講思路，再講做法；語言格式可以是這個問題要怎樣想？為什么要這樣做？還有其它方法嗎？最簡潔的方法是什么？

認真傾聽，真誠溝通，包容協(xié)作，互相欣賞，共同促進，小組內(nèi)健康的組織模式便漸漸成為生活習(xí)慣與學(xué)習(xí)習(xí)慣。小組經(jīng)過了一個多學(xué)期的磨合之后，便成長為有機的整體，組員之間情誼深厚，不管是課堂上的小組討論學(xué)習(xí)問題，還是課堂外的小組合作完成任務(wù)，都能順利進行。

小組評價也很重要。小組團隊力如何？成績?nèi)绾?？以小組為基本單元，從分數(shù)鑒定到定性評議、從機會給予到隆重表彰，在豐富多彩的評價表彰中，逐步形成良性的氣場，并潛移默化地影響學(xué)生的情感認同，形成正確的價值取向。

就具體做法而言，因為小組成員水平各異，性格不同，比如為了照顧鼓勵組內(nèi)相對較弱的成員，課堂發(fā)言時，這些成員發(fā)言一次小組加分較多；相對優(yōu)異的成員，發(fā)言一次，小組加分較少。于是小組自然形成壓力，促進弱勢組員的成長與進步。

一些令人驚喜的改變

改變，令人驚喜，但并不意外。收獲，讓人喜悅，但來之不易。如果說中山一中是一池春水的話，那么“目標導(dǎo)引下的小組合作學(xué)習(xí)”便是被中山一中人投入這池春水中的一枚石子，池水泛起陣陣漣漪，波光閃亮之下，風(fēng)景自此不同。

用心傾聽的教室

所謂“目標導(dǎo)引下的小組合作學(xué)習(xí)”，導(dǎo)學(xué)案的設(shè)計也很關(guān)鍵。傳統(tǒng)課堂以教為主，備課主要考慮教什么怎么教，而現(xiàn)在課堂是以學(xué)為中心，就要求教師在課前設(shè)計學(xué)生學(xué)什么怎么學(xué)，也就是在課前將教材轉(zhuǎn)換成學(xué)材，即導(dǎo)學(xué)案。一中采取集體備課的方式，在集體備課的基礎(chǔ)上，根據(jù)各班班情，進行二次備課。具體在課堂中，則根據(jù)學(xué)生的學(xué)習(xí)生成狀況及時提供即案。即案是對學(xué)生小組展示時不完備的內(nèi)容加以補充、對學(xué)生遲疑不決不甚理解的知識進行點拔、對有些知識增長點進行恰當?shù)耐卣寡由臁?/p>

在這一階段，老師“不光聽學(xué)生發(fā)言的內(nèi)容，而且要聽其發(fā)言中所包含的心情、想法，與他們心心相印。應(yīng)當追求的不是‘發(fā)言熱鬧的教室’，而是‘用心地相互傾聽’的教室”。

中山一中的老師如是說。

“散沙”凝聚成了“沙塔”

口腔中初步消化淀粉，要牙齒的咀嚼，舌頭的攪拌和唾液腺分泌唾液初步消化。小組也就如此，缺少一個組員，這“淀粉”也就永遠無法變成“麥芽糖”。

一個學(xué)期的小組合作，一個學(xué)期的鍛煉，一盤“散沙”也在一個學(xué)期凝聚成了一座“沙塔”。

一個小組的學(xué)習(xí)討論總會比一人獨自思考的效果更為出眾。在交流的過程中，六個大腦同時思考，有不同的答案，大家一起提出問題，帶著問題一起討論、解決，從而認識他人不同的思想，更加升華自己的，這也是完善自我的一個重要途徑，學(xué)會舉一反三，有助于消化知識點、加深記憶，也樂在其中。

小組合作，聽起來只與學(xué)習(xí)拉得上關(guān)系，但參與其中，深深領(lǐng)悟才突然發(fā)現(xiàn)――“小組合作”和友誼也拉得上關(guān)系。在一次次討論中，一次次合作中，大家會漸漸形成一種無形的默契感，組員之間相互信任，相互幫忙，收獲的還有友誼！

中山一中的學(xué)生如是說。

真的很棒

課堂活躍、生動，把所有人的精神充分調(diào)動起來；班級學(xué)習(xí)氣氛好，小組合作學(xué)習(xí)模式有形式也有內(nèi)涵。課堂上通過小組互動，學(xué)生更能展現(xiàn)自己。學(xué)生學(xué)在其中也樂在其中。特別喜歡舞蹈模塊課，有思想有靈魂，能較好地引導(dǎo)學(xué)生發(fā)現(xiàn)美，賞析美，通過藝術(shù)美認知中國傳統(tǒng)文化，傳播愛心、善心，真的很棒！

第4篇：章程范本范文

一、在常規(guī)教研中，教師個體被動專業(yè)發(fā)展

在傳統(tǒng)的校本教研中，教師的教研活動始終遵循的是自上而下的活動路線，強烈地受到學(xué)校內(nèi)外行政人員、教育教學(xué)專家及教育政策的影響，表現(xiàn)為一種“常規(guī)的教研行為”。在技術(shù)理性主義的教育觀下，教育、教學(xué)被看作是一個傳授系統(tǒng)，即用他人設(shè)計好的課程達到他人設(shè)計好的培養(yǎng)目標的知識傳授系統(tǒng)。教師在其中鮮有發(fā)言權(quán)，只是教學(xué)研究成果的接受者和消費者，扮演著技術(shù)人員的角色，僅是一個操作工人。技術(shù)理性下的“技術(shù)型教師”專業(yè)發(fā)展模式，強調(diào)教師被動執(zhí)行，不要求教師主動思考自己在真實的教學(xué)情景中遇到的困惑和自己教學(xué)行為的后果。在這種以技術(shù)型教師培養(yǎng)模式為特征的校本教研活動中，教師個體被動專業(yè)發(fā)展，教師是“被造”的。

在傳統(tǒng)的校本教研中，還表現(xiàn)為經(jīng)驗主義至上，教師的教研行為總是依賴于他們在實踐中的經(jīng)驗積累，但在實踐中不少教師的經(jīng)驗是重復(fù)的?！安⒎撬械慕?jīng)驗都能給人以教導(dǎo)，并非所有的經(jīng)驗都能導(dǎo)致經(jīng)驗的增長，經(jīng)驗只有經(jīng)過反思才具有保存的價值”。美國杰出的心理學(xué)家波斯納指出：“教師的專業(yè)化發(fā)展中所積累的經(jīng)驗如果沒有經(jīng)過教師的反思，這種經(jīng)驗就是狹隘的經(jīng)驗，充其量只能形成膚淺的知識”。因此，他提出教師專業(yè)化成長的公式：經(jīng)驗+反思=成長。如果一個教師僅僅滿足于獲得的經(jīng)驗而不對經(jīng)驗進行深入思考，即使教了一輩子書，也往往會因為缺乏對經(jīng)驗的反思，不能通過反思和批判將緘默知識（教學(xué)經(jīng)驗）顯性化，不能通過反思重建經(jīng)驗以超越自我，那么他將永遠停留在一個“新手”教師的水平上。通過反思提高教師的教學(xué)水平、改進教師的教學(xué)行為和提升校本教研品質(zhì)，是近年來教育研究的重要課題。隨著社會和教育的發(fā)展，技術(shù)理性主義和經(jīng)驗主義的教師個體被動專業(yè)發(fā)展模式已不能適應(yīng)社會變遷和新課程對教師素質(zhì)的要求，傳統(tǒng)的校本教研正面臨著提升品質(zhì)，助推改革的重大抉擇。

二、構(gòu)建校本教研“反思生態(tài)”，讓“常規(guī)教研行為”向“反思教研行為”轉(zhuǎn)型

構(gòu)建校本教研“反思生態(tài)”，無疑是基于教師專業(yè)發(fā)展和有效提升校本教研品質(zhì)的首要選擇。校本教研“反思生態(tài)”是指在學(xué)校教育生態(tài)系統(tǒng)中，通過校本教研主體與校本教研反思文化環(huán)境相互作用形成的以反思為核心的教師專業(yè)生活習(xí)性。在校本教研“反思生態(tài)”下，教師的“常規(guī)教研行為”將日漸自動化為“反思教研行為”，逐漸形成反思行為習(xí)慣，以提升校本教研品質(zhì)。

“在校本教研活動中，如果沒有教師對行動的反思，校本教研工作就變成了在同一水平上的不斷重復(fù)”，是一種高耗低效的技術(shù)性操作。有研究表明：教學(xué)反思是教師有意義的專業(yè)成長的必要條件。所以，學(xué)校應(yīng)為教師構(gòu)建校本教研“反思生態(tài)”，為以反思實踐培養(yǎng)反思型教師為特征的教師個體主動專業(yè)發(fā)展營造良好的外在環(huán)境，從而為“技術(shù)型校本教研”向“反思型校本教研”轉(zhuǎn)型創(chuàng)造有利條件，進而走出校本教研因缺失反思而形成的低谷?！胺此夹托１窘萄小蹦Ｊ降臉?gòu)建源于“技術(shù)型校本教研”存在的弊端。“技術(shù)型校本教研”中，教師扮演的是技術(shù)人員的角色，教師只是注重對行為和技能的訓(xùn)練而忽視對行為和技能的思考，忽視在其具體的教研實踐情景中的體驗、理解和創(chuàng)新。由于教師教研場景中的教育情景是一個動態(tài)的變化場，情景發(fā)展多變，其間充滿了“非確定性”因素，教學(xué)因人而異，沒有固定的模式和教學(xué)技能可以效仿，教師只能憑借自己對教育、教學(xué)的理解和領(lǐng)悟，對“非確定性”教育情景創(chuàng)造性地分析、判斷和選擇，所以，“技術(shù)型校本教研”已不能適應(yīng)發(fā)展多變的教育情景。而“反思型校本教研”是一種反思型教師培養(yǎng)模式，是教師主動專業(yè)發(fā)展方式的優(yōu)先選擇。

在“反思型校本教研”活動中，教師可以通過系統(tǒng)學(xué)習(xí)教育理論、開展課例研究、撰寫教學(xué)反思案例、撰寫教學(xué)日記、對他人和自己進行觀察、分析他人的典型案例、與他人交流對話等形式進行教學(xué)反思；學(xué)?？梢酝ㄟ^案例教學(xué)法、反思性教學(xué)、行動研究等凸顯反思性的教研活動來促進教師教育教學(xué)能力的改進與專業(yè)水平的提高，為教師專業(yè)發(fā)展提供一條便捷的發(fā)展路徑，促使教師短時間內(nèi)由“技術(shù)型”的教書匠向“反思型”教師轉(zhuǎn)變，助推教師專業(yè)發(fā)展和自我成長。

三、構(gòu)建校本教研“反思生態(tài)”，讓反思成為教師專業(yè)生活的習(xí)慣

校本教研只有從“技術(shù)型”轉(zhuǎn)變?yōu)椤胺此夹汀保處煵拍苷f是走上了專業(yè)發(fā)展與教學(xué)改革之路。在校本教研轉(zhuǎn)型的過程中，一直以來習(xí)慣于“技術(shù)性實踐”（教師僅憑自己有限的經(jīng)驗進行簡單重復(fù)的教學(xué)實踐）的教師，在“反思型校本教研”的發(fā)起上往往顯得有些被動。對這一部分教師來說，無論是在工作場景中（教學(xué)過程中、備課時、辦公室同事的交流中）還是在教師專業(yè)發(fā)展場景中（參加培訓(xùn)中、新課程賽課中、研究課中），反思并不是他們自愿的行為。他們會認為，自己教學(xué)中最主要的做法就是鉆研教材和傾聽學(xué)生，還不如把反思時間用在鉆研教材上的收獲大。無論從情感上，還是從認識負荷上，都不太樂意去反思。俗話說，“久居芝蘭之室，不聞其香；久居鮑魚之肆，不覺其臭也”。盡管教師的習(xí)性，諸如教師的態(tài)度、教師對自己的期望，還有教師是否有足夠的、連續(xù)而安靜的思考時間，以及教師的探究能力，都是能影響教師教學(xué)反思的最現(xiàn)實的因素，但是，只要學(xué)校構(gòu)建起校本教研“反思生態(tài)”作為教師的專業(yè)生活環(huán)境，只要他們身處其中，總是自覺或不自覺地會受到學(xué)校教研文化的浸潤。只要這種文化以其潛移默化的方式把它的信念、態(tài)度、習(xí)慣和做事方式滲透到教師的身心中，并明確地向教師表明什么是應(yīng)該做的，什么樣的做法會受到支持和回報，他們在明白了其中的功利性目的后，反思自然會成為他們的專業(yè)生活習(xí)慣。可見，教師是否反思是學(xué)校教研生態(tài)文化與教師動機作用的結(jié)果。

半個世紀以來，教師專業(yè)化成長經(jīng)歷著“被造”到“自我成長”的轉(zhuǎn)變。這說明教師的發(fā)展是教師主動學(xué)習(xí)的過程，而不是被動改變的過程。構(gòu)建校本教研“反思生態(tài)”，就是為教師營造專業(yè)成長的文化環(huán)境，為教師“自我成長”生發(fā)內(nèi)在動力機制，以縮短教師專業(yè)發(fā)展從“被造”到“自我成長”之間的距離，而讓教師得以持續(xù)地自主發(fā)展。

參考文獻

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[5] 葉瀾等.教師角色與教師發(fā)展新探.北京：教育科學(xué)出版社，2012.

第5篇：章程范本范文

董秀敏

(江蘇教育出版社，210009)

蔡曉東，男，1955年生，北京師范大學(xué)研究生畢業(yè)，數(shù)學(xué)高級教師?，F(xiàn)任北京師范大學(xué)附屬實驗中學(xué)校長，北京師范大學(xué)基礎(chǔ)教育研究員。從教三十四年，蔡曉東校長以“全面發(fā)展，學(xué)有特長”為愿景，秉持“做真教育”信念，求真、務(wù)實地領(lǐng)導(dǎo)學(xué)校的教育教學(xué)和管理等各項工作，并取得了豐碩的辦學(xué)成績：建構(gòu)并完善學(xué)校四大板塊的課程體系，包括必修課、專修課、選修課、綜合實踐課，并凸顯后三類“校本課程”拓展學(xué)生視野，激發(fā)學(xué)習(xí)興趣；打造了一支在西城區(qū)乃至北京市具有深厚教學(xué)功底和科學(xué)教育理念的師資隊伍；構(gòu)建了“活動育人”、“全員德育”的教育平臺；關(guān)注學(xué)校的體育、藝術(shù)、技術(shù)和國際理解教育工作，且成績顯著。

本刊編輯貴校通用技術(shù)課程已經(jīng)開設(shè)5年了，有一批優(yōu)秀的通用技術(shù)教師隊伍，取得了一定的成績。那么，您是怎樣認識通用技術(shù)課程的？貴校又是如何開設(shè)這門課程的呢？

蔡曉東通用技術(shù)必修模塊理論性比較強，一開始按照教材上課，學(xué)生不是很感興趣。在學(xué)生學(xué)習(xí)負擔比較重的現(xiàn)實背景下，我們覺得教學(xué)效果不好。于是，通用技術(shù)組的教師提出，讓學(xué)生在“做中學(xué)”，加強實踐學(xué)習(xí)，讓學(xué)生對課程知識和方法感興趣，采取項目推進的方式開展通用技術(shù)教學(xué)。這個教學(xué)思路提出后，通用技術(shù)教師開始設(shè)計一系列的項目，如小書架、懸梁臂、小房屋模型等，在這些項目中，既有設(shè)計，又有技術(shù)，把課本里的知識都應(yīng)用上了，學(xué)生就產(chǎn)生了濃厚的興趣，由原來的不愛上課演變?yōu)槔谜n余時間制作作品。通用技術(shù)是一門既要動腦又要動手的課程，課程內(nèi)容決定了學(xué)生要有創(chuàng)新能力，而且要有一定的動手能力，體現(xiàn)了國家對創(chuàng)新精神、動手實踐的教育價值的追求。事實證明，通過幾年的實踐，通用技術(shù)課程在我校取得的成績是值得肯定的。這與我校一直追求的做真教育，真做教育的理念是一致的，所以我們一直堅持開設(shè)這門課程，并且開出特色。

本刊編輯 剛才您說到，通用技術(shù)課程的理念是超前的，但教材沒有完全體現(xiàn)出來，過于理論化，缺少實踐活動，那么在實際教學(xué)中貴校通用技術(shù)教師又是怎樣教學(xué)的呢？

蔡曉東我們結(jié)合技術(shù)課程標準和學(xué)校特色開發(fā)出一套校本教材，應(yīng)用項目教學(xué)將通用技術(shù)課程的基本知識和技能貫穿起來，達到了較好的教學(xué)效果。

本刊編輯在課程開設(shè)過程中，除了教材難教這個問題之外，還遇到什么樣的困難呢？

蔡曉東最主要的問題還是教師。課程開設(shè)之初，學(xué)校僅有幾名從勞動技術(shù)學(xué)科轉(zhuǎn)崗過來的通用技術(shù)教師，由于對課程開設(shè)沒有經(jīng)驗，教師在教學(xué)這門課時遇到了很多困難。隨后，成立了通用技術(shù)組，又從高校畢業(yè)生中招聘了一些專職的通用技術(shù)教師，目前已經(jīng)形成了一個有8人的教師團隊。通用技術(shù)組的教師們不斷鉆研課程標準、教學(xué)方法，逐步認識了通用技術(shù)課程的價值，創(chuàng)造性地開設(shè)了這門課程。如果教師對通用技術(shù)課程承載的教育功能認識不夠，按照傳統(tǒng)的教學(xué)方法來教學(xué)這門課程，那么就上不好課。只有教師認識到通用技術(shù)課程的價值之后才會有積極性，教師團隊之間的支持和配合才會更默契。通用技術(shù)教師比參加高考科目的任教教師要付出更多的努力，更加辛苦。所以，團隊的精神狀態(tài)很重要，良好的教師隊伍是課程有效實施的保證。我們學(xué)校正是因為有一支素質(zhì)優(yōu)良，責任心強的通用技術(shù)教師團隊，才能在通用技術(shù)課程開設(shè)上取得好成績。

本刊編輯談到師資隊伍的建設(shè)，那么貴校通用技術(shù)教師的考核與評價是怎樣進行的呢？

蔡曉東 通用技術(shù)教師和其他學(xué)科教師在我們學(xué)校的評職、評優(yōu)都是一樣的，沒有差別。從評價上來說，每年10月份，我們學(xué)校有一個全體學(xué)生對教師的評價，評價內(nèi)容包括教師的責任心是不是很強，教師能否激發(fā)學(xué)生的學(xué)習(xí)興趣，教師的課堂管理怎么樣等8個問題。我們會將學(xué)生的評價反饋給教師，督促教師改進教學(xué)。從學(xué)生對教師的評價來看，學(xué)生對通用技術(shù)教師的評價都很高，甚至高出一些主科教師。我想，學(xué)生對教師的認可就是學(xué)校對教師的認可。通用技術(shù)教師以其特有的教學(xué)魅力和人文關(guān)懷感染學(xué)生，讓學(xué)生體驗到不一樣的課堂，由喜歡教師而喜歡上通用技術(shù)課。

本刊編輯據(jù)了解，貴校的通用技術(shù)實踐室建設(shè)得非常扎實，而且利用率也比較高，那么貴校的通用技術(shù)實踐室建設(shè)理念是怎樣的呢？

蔡曉東 我們的通用技術(shù)實踐室應(yīng)該說是基于原有的勞動與技術(shù)教室的基礎(chǔ)上建設(shè)起來的，是在20多年的歷史積淀中逐步形成和完善的，這離不開教師們的辛勤開發(fā)。而學(xué)校對通用技術(shù)實踐室的資金投入也非常大，只要是通用技術(shù)教學(xué)需要的，符合教育理念的，我們都鼓勵教師配備，如數(shù)控車床、3D打印機等。我們的通用技術(shù)教師也非常有責任心，比如通用技術(shù)教室里的課桌都是教師自己制作的，看著很簡陋，但非常實用。從開設(shè)通用技術(shù)課程至今，在通用技術(shù)學(xué)科上的資金投入大約已有200多萬，這也足以看出我們是高度重視這門課程的。

本刊編輯 眾所周知，通用技術(shù)課程在大部分?。ㄊ校┒际遣粎⒓痈呖嫉?，許多學(xué)?，F(xiàn)在可能還持觀望的態(tài)度，您為什么花費大量的人力、物力、財力發(fā)展通用技術(shù)課程？

蔡曉東學(xué)校一般都是圍繞應(yīng)試教育而展開的，這對學(xué)生的未來發(fā)展是不利的。教育必須為學(xué)生的身心發(fā)展負責。通用技術(shù)課程正好能夠承載為學(xué)生發(fā)展負責的教育功能，它既能培養(yǎng)學(xué)生的動手能力，又能培養(yǎng)學(xué)生的創(chuàng)新精神，還有利于學(xué)生團隊協(xié)作能力的發(fā)展，蘊含的教育價值特別豐富。我們應(yīng)該充分認識到這一點，特別是條件比較好的學(xué)校，學(xué)生的起點很高，利用一些時間來學(xué)習(xí)通用技術(shù)課程不會讓他感覺是負擔，反而學(xué)習(xí)了通用技術(shù)課程之后，會換一種角度思考問題，從設(shè)計到實施培養(yǎng)了學(xué)生的綜合素質(zhì)，而且這些素質(zhì)可以遷移到其他學(xué)科的學(xué)習(xí)中，這不是一個截然矛盾的事情。我們始終認為通用技術(shù)課程的開設(shè)意義重大，對學(xué)生的健康成長有益，特別是現(xiàn)在倡導(dǎo)創(chuàng)新教育和動手實踐，通用技術(shù)課程承載的教育功能是其他學(xué)科課程無法替代的。事實證明，學(xué)生學(xué)習(xí)通用技術(shù)課程并沒有影響其他學(xué)科的學(xué)習(xí)，反而增強了學(xué)生的學(xué)習(xí)積極性，使學(xué)生思維更加活躍。

本刊編輯 目前，貴校已經(jīng)有兩屆學(xué)習(xí)過通用技術(shù)課程的畢業(yè)生了，實施下來，您覺得通用技術(shù)課程開設(shè)對學(xué)生能力培養(yǎng)的效果明顯嗎？

蔡曉東學(xué)生的潛能非常大，但是我們給學(xué)生的發(fā)展空間非常少，這門課程給學(xué)生搭建了一個創(chuàng)新實踐的平臺，發(fā)揮了學(xué)生的特長，能夠讓學(xué)生有個性地成長。很多學(xué)生在國內(nèi)和國際比賽中紛紛獲獎，其實都是教師在通用技術(shù)課程中發(fā)現(xiàn)的，這也就證明了通用技術(shù)能夠有效地培養(yǎng)學(xué)生的創(chuàng)新能力。

本刊編輯您覺得通用技術(shù)課程的評價應(yīng)該怎樣進行？

蔡曉東通用技術(shù)課程的評價不一定非要參加高考，一旦參加高考也許就會扭曲課程的理念。通用技術(shù)課程本身的課程標準、教材、教師隊伍建設(shè)才是課程建設(shè)的根本，只有這些硬件建設(shè)得過硬，才能吸引學(xué)生的興趣，學(xué)生也會毫無壓力地學(xué)習(xí)通用技術(shù)課程，從而達到課程的目標。

第6篇：章程范本范文

公司章程是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件，有看過公司章程的修正案范文嗎?下面小編給大家介紹關(guān)于公司章程修正案范文的相關(guān)資料，希望對您有所幫助。

公司章程修正案范文一根據(jù)本公司

年

月

日第

次股東會決議，本公司決定變更公司名稱、經(jīng)營范圍，增加股東和注冊資本，改變法定代表人、(

)、(

)，特對公司章程作如下修改：

一、章程第一章第二條原為：“公司在

工商局登記注冊，注冊名稱為：

公司?！?/p>

現(xiàn)改為：

二、章程第二章第五條原為：“公司注冊資本為

萬元?！?/p>

現(xiàn)改為：

三、章程第三章第七條原為：“公司股東共二人，分別為

”。

現(xiàn)改為：“

四、章程第二章第六條原為：

現(xiàn)改為：

公司章程修正案范文二根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的規(guī)定及公司的實際情況，擬對公司章程有關(guān)的條款修改如下:

(一)原公司章程第三章第一節(jié)第二十一條修改為:

“公司的股本結(jié)構(gòu)為:普通股185，711，578股，其中發(fā)起人持有76，118，224股，占股份總數(shù)的40、99%;社會法人股為26，099，382股，占股份總數(shù)的14、05%;社會公眾股為83，438，855股，占股份總數(shù)的44、96%?！?/p>

(二)原章程第四章第一節(jié)第三十五條第(六)款第二項修改為:

“2、繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)印:

(1)本人持股資料;

(2)股東大會會議記錄;

(3)季度報告、中期報告和年度報告;

(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。”

(三)原章程第四章第一節(jié)第三十七條增加的內(nèi)容為:

“董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔賠償責任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟?！?/p>

(四)原章程第四章第一節(jié)第四十條修改為:

“公司的控股股東及實際控制人在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?！?/p>

(五)原章程第四章第二節(jié)第四十三條修改為:

“股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會的，應(yīng)當報告證券交易所，說明原因并公告?！?/p>

(六)原公司章程第四章第二節(jié)第四十八條增加以下內(nèi)容:

“(七)公司召開股東大會并為股東提供股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)的，應(yīng)當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)投票的時間、投票程序以及審議的事項?！?/p>

(七)原公司章程第四章第二節(jié)第四十九條增加以下內(nèi)容:

“董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息”。

(八)原公司章程第四章第二節(jié)第五十四條修改為:

單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東(下稱“提議股東”)或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東大會時，應(yīng)當按照下列程序辦理:

(一)應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和的規(guī)定。

(二)董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。

(三)對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應(yīng)當依據(jù)法律、法規(guī)和決定是否召開股東大會。董事會決議應(yīng)當在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所。

(四)董事會做出同意召開股東大會決定的，應(yīng)當發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。

(五)董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和的規(guī)定，應(yīng)當做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。

提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應(yīng)當報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所。

(六)提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應(yīng)當書面通知董事會，報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當符合以下規(guī)定:

1、提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求;

2、會議地點應(yīng)當為公司所在地。

(七)對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應(yīng)切實履行職責。董事會應(yīng)當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應(yīng)當符合以下規(guī)定:

1、會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當出席會議;董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的其他董事主持;

2、董事會應(yīng)當聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程規(guī)定，出具法律意見;

3、召開程序應(yīng)當符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。

(八) 董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案后會議由提議股東主持;提議股東應(yīng)當聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程第五十八條的規(guī)定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔;董事會秘書應(yīng)切實履行職責，其召開程序應(yīng)當符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。

(九)原公司章程第四章第三節(jié)第五十七條修改為:

“年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。

臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本章程第四十五條所列事項的，提案人應(yīng)當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

第一大股東提出新的分配提案時，應(yīng)當在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出?！?/p>

(十)原公司章程第四章第四節(jié)第六十二條增加以下內(nèi)容為:

“在股東大會選舉董事(含獨立董事)、監(jiān)事(指非由職工代表擔任的監(jiān)事)的過程中，采取累積投票制。在累積投票制下，獨立董事應(yīng)當與董事會其他成員分別選舉。”

(十一)原公司章程第四章第四節(jié)第六十五條增加兩條，原章程以下條款順延，增加的條款內(nèi)容為:

第六十六條下列事項須經(jīng)公司股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請:

(一)公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外);

(二)公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的;

(三)公司股東以其持有的本公司股權(quán)償還其所欠本公司的債務(wù);

(四)對公司有重大影響的公司附屬企業(yè)到境外上市;

(五)在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項。

公司召開股東大會審議上述所列事項的，應(yīng)當向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。

公司股東大會實施網(wǎng)絡(luò)投票，應(yīng)當按照中國證監(jiān)會、證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責任公司的有關(guān)規(guī)定辦理。

第六十七條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。

(十二)原公司章程第四章第四節(jié)第六十八條修改為:

股東大會采取記名方式投票表決。股東大會議案按照有關(guān)規(guī)定需要同時征得社會公眾股股東單獨表決通過的，除現(xiàn)場會議投票外，公司應(yīng)當為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。股東大會股權(quán)登記日登記在冊的所有股東，均有權(quán)通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，但同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。如果同一股份通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)重復(fù)進行表決，以現(xiàn)場表決為準。

(十三)原公司章程第四章第四節(jié)第六十九條修改為:

每一審議事項的表決投票，應(yīng)當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點。如公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票方式，公司股東或其委托人通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的表決票數(shù)，應(yīng)當與現(xiàn)場投票的表決票數(shù)一起計入本次股東大會的表決權(quán)總數(shù)，并對每項議案合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的投票表決結(jié)果。如有本章程第七十六條規(guī)定的情形時，還應(yīng)單獨統(tǒng)計社會公眾股股東的表決權(quán)總數(shù)和表決結(jié)果。由清點人代表當場公布表決結(jié)果。

(十四)原公司章程第四章第四節(jié)第七十條修改為:

會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方、公司及其主要股東對投票表決情況均負有保密義務(wù)。

建議股東大會授權(quán)公司董事會修改公司章程。

以上章程修正案請各位董事審議，并形成決議后，提交股東大會審議決定。

公司章程修正案范文三根據(jù)本公司_______年_______月_______日第_______次股東會決議，本公司決定變更公司名稱、經(jīng)營范圍，增加股東和注冊資本，改變法定代表人、(_______)、(_______)，特對公司章程作如下修改:

一、章程第一章第二條原為:“公司在______________工商局登記注冊，注冊名稱為:______________公司。”

現(xiàn)改為:___________________________________。

二、章程第二章第五條原為:“公司注冊資本為______________萬元。”

現(xiàn)改為:___________________________________。公司章程修正案范本。

三、章程第三章第七條原為:“公司股東共二人，分別為_______”。

現(xiàn)改為:___________________________________

四、章程第二章第六條原為:“____________________________”。

現(xiàn)改為:__________________________________。

全體股簽字蓋章:______

____________年______月______日

注意事項:

1、本范本適用于有限公司(不含國有獨資公司)的變更登記。

變更登記事項涉及修改公司章程的，應(yīng)當提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事項或內(nèi)容較多，可提交修改后的公司新章程(但應(yīng)經(jīng)股東簽署)。

2、“登記事項”系指第九條規(guī)定的事項，如經(jīng)營范圍等。

3、應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內(nèi)容。

公司章程修正案范本。

4、股東為自然人的，由其簽名;

股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當用黑色或藍黑色鋼筆、毛筆或簽字筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名。

5、因轉(zhuǎn)讓出資變更股東，若提交的是新章程，應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名。

6、文件簽署后應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)(變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍為30日內(nèi)，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足30日內(nèi)，變更股東為股東發(fā)生變動30日內(nèi)，減資、合并、分立為45日后)提交登記機關(guān)。

7、要求用a4紙、四號(或小四號)的宋體(或仿宋體)打印，可雙面打印;

第7篇：章程范本范文

上海abc有限責任公司第____屆第____次股東會決議（關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面）

時間：_________________________

地點：_________________________

股東參加人員：_________________

主持人：_______________________

記錄人：_______________________

應(yīng)到會股東____方，實際到會股東_____人，代表額數(shù)100%，會議以當面方式通知股東到會參加會議。全體股東經(jīng)過討論，會議通過以下決議：

一、同意轉(zhuǎn)讓方_______將其在上海abc有限責任公司_____%的股份轉(zhuǎn)讓給受讓方______.

二、同意修改后的章程。

三、本協(xié)議一式三份，一份報工商機關(guān)，有關(guān)各方各執(zhí)一份。

四、本決議經(jīng)到會股東簽字（蓋章）后生效。

第8篇：章程范本范文

愛心助學(xué)協(xié)議書范本【一】

甲方：

乙方：

甲方通過學(xué)校班級提供的信息，得知現(xiàn)X(X)班XXX、X(X)班XXX同學(xué)家庭生活比較困難，難以繼續(xù)讀書。該同學(xué)學(xué)習(xí)成績、品行皆優(yōu)秀，很希望能夠通過社會力量來支持自己完成學(xué)業(yè)。鑒于此生的求學(xué)精神，甲方愿意資助該同學(xué)在校期間全部費用，以幫助其完成學(xué)業(yè)。協(xié)議書具體內(nèi)容如下：

1、在受助生受助期間，甲方按照學(xué)校提供的收費標準及收費款項，資助該生在校期間發(fā)生的全部費用，直至畢業(yè)。

2、甲方捐助的款項可按學(xué)年或?qū)W期支付。

3、甲方有權(quán)了解掌握捐助對象的家庭生活及在校的學(xué)習(xí)情況，可定期到學(xué)校或家中看望被捐助者，鼓勵支持學(xué)生好好學(xué)習(xí)，協(xié)助家長做好對學(xué)生的思想教育。

4、乙方一經(jīng)成為博愛攜手，結(jié)對幫扶愛心工程的捐助對象，就必須積極努力學(xué)習(xí)，及時向捐助者反映學(xué)生學(xué)習(xí)生活情況，決不辜負捐助者的希望。

5、乙方要做到：

1)要有一顆感激的心，把捐助者的愛心化作學(xué)習(xí)的動力，珍惜這樣一種條件和機會，刻苦學(xué)習(xí)，用優(yōu)異的成績來向捐助者匯報。

2)把捐助者的愛心變成行動，并且弘揚和傳播這份愛心，盡可能地去關(guān)愛自己身邊的同學(xué)、老師、父母，關(guān)愛和幫助自己力所能及的其他需要幫助的人。

3)珍惜學(xué)習(xí)的機會，樹立改變家鄉(xiāng)貧困面貌的遠大理想，重視知識的力量，用學(xué)到的知識為家鄉(xiāng)的美好明天努力奮斗。

4)勤儉節(jié)約，不大手大腳，要把每一分錢用在關(guān)于學(xué)習(xí)和生活上。不攀比，不驕傲，要知道很多同學(xué)同樣貧困但是沒有得到資助，學(xué)習(xí)和生活上都要多幫助其他同學(xué)。

5)盡量給捐助者寫信、通電話，如實匯報自己的學(xué)習(xí)、生活情況，多與捐助者交流，寫信內(nèi)容不能僅僅是訴苦，可以談?wù)剬ξ磥淼南蛲?，對生活的理解，學(xué)習(xí)上的體會，成長過程中的思考等等。

6)通信過程中不能直接或者暗示捐助者索要金錢和其它物品。

7)要能夠理解捐助者的困難，理解他們同樣會有工作、生活上的煩惱，理解在城市里生活的緊張和時間的繁忙，也許捐助者不一定有時間寫信或者回信，不能懷疑和誤解捐助者的愛心。

8)有一顆報恩的心，捐助者并不要求任何回報，但是要有這種報恩的思想，在今后自己長大有能力后，用這種知恩圖報的思想再去幫助這個世界上仍然需要幫助的人。

9)堅持這樣一種信念：首先自助，然后才能受助和助人。

6、為紀念甲方捐資助學(xué)的義舉，乙方有責任配合做好記錄存檔、宣傳等工作。

7、若乙方無故退學(xué)或?qū)W校辭退乙方，以及甲方有突發(fā)的意外情況無法再繼續(xù)資助時，本協(xié)議將自動終止。本協(xié)議自簽署后生效;一式兩份，甲乙雙方各一份。

甲方：

乙方：

XX小學(xué)

XXXX年XX月XX日

愛心助學(xué)協(xié)議書范本【二】

甲方：

乙方：華益愛心助學(xué)基金

為幫助貧困失學(xué)兒童，為貧困學(xué)生提供學(xué)費、文具、課外書費用，甲方自愿向乙方捐贈，并經(jīng)協(xié)商雙方達成如下一致協(xié)議：

第一條：甲方自愿每月捐贈至少10元人民幣給乙方。期限為由簽字之日起1年。如活動繼續(xù)，提前一個月內(nèi)辦理下年續(xù)簽手續(xù)。

第二條：贈與財產(chǎn)的交付時間、地點及方式：由乙方提供銀行賬號，甲方每月1日至5日向其賬號內(nèi)匯款，匯款后及時通知基金管理人員，保留匯款單據(jù)。

第三條：如甲方不能在規(guī)定期限內(nèi)捐贈，由基金管理人員負責3日內(nèi)提醒，如仍不能在每月15日前完成捐贈，乙方有權(quán)終止此協(xié)議，并將其道德譴責和訴諸法律。

第四條：乙方收到甲方贈與財產(chǎn)后，登記造冊，妥善保管，每月公布基金的收支情況。

第五條：甲方有權(quán)向乙方查詢捐贈財產(chǎn)的使用、管理情況，并提出意見和建議。對于甲方的查詢，乙方應(yīng)當如實答復(fù)。

第六條：乙方必須將此款用于公益事業(yè)活動范圍內(nèi)，不能挪為他用。

第七條：乙方有權(quán)在章程規(guī)定的公益事業(yè)活動范圍內(nèi)合理使用捐贈財產(chǎn)。

第八條：本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方代表簽章之日起生效，受中華人民共和國有關(guān)法律的管轄和保護，并根據(jù)華益愛心基金會章程的有關(guān)規(guī)定履行必要的權(quán)利和義務(wù)。

第九條：其他約定事項：

第十條：本協(xié)議一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自簽定之日起生效。

第9篇：章程范本范文

［論文摘要］由于公司主體之間利益的差異和公司資本三原則等原因，在實踐中出現(xiàn)公司僵局?，F(xiàn)行《公司法》關(guān)于公司僵局的司法解散的規(guī)定不完善，應(yīng)對公司僵局采取多樣化的救濟途徑，完善法律制度。

所謂公司僵局是指公司存續(xù)運行過程由于股東或董事之間發(fā)生分歧或糾紛，且彼此不愿妥協(xié)處于僵持狀況，導(dǎo)致公司不能按照法定程序做出決策，從使公司陷入無法正常運轉(zhuǎn)，甚至癱瘓的事實狀態(tài)。新公司法第183條規(guī)定：“公司在經(jīng)營管理產(chǎn)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求法院解散公司?！卑创藯l規(guī)定，在公司陷入僵局并別無選擇的情況下，公司的股東可以請求解散公司，新《公司法》的規(guī)定為公司僵局的司法打破提供了法律依據(jù)，被認為是新公司法的一大進步。

一、公司僵局危害性及其形成的原因

公司僵局形成的原因可從三個方面分析：

1從經(jīng)濟學(xué)角度分析，公司僵局是主體利益差異性決定的。在公司中，股東、董事各自的利益不同，會在公司的經(jīng)營決策上發(fā)生嚴重分歧，這種基于利益沖突而產(chǎn)生的矛盾往往是不可調(diào)和的，利益的差異使其無法形成共同的意志，導(dǎo)致公司事務(wù)不能正常運轉(zhuǎn)。

2從公司法理角度分析，公司資本三原則是公司僵局形成的關(guān)鍵。資本法定原則和資本維持和充實的、股東不得抽回出資原則導(dǎo)致了任何公司一經(jīng)成立，非經(jīng)法定的程序，股東不能隨意抽回出資，資本實際上已被凍結(jié)。依照公司法和公司章程的規(guī)定，股東會、董事會和監(jiān)事會通過決議采取“股東多數(shù)決”原則，在大股東控制對數(shù)表決權(quán)或者股東表決權(quán)和都是人數(shù)對等化的時候，股東會和董事會就會形同虛設(shè)，股東或董事之間矛盾無法調(diào)和時，任何一方可能都無法形成公司法和公司章程所要求的表決多數(shù)，決議的通過幾乎不可能，從而無法避免和打破公司僵局。

3從公司自身角度講，公司人合性的喪失公司僵局形成的本質(zhì)因素。

公司創(chuàng)立之初的“人合性”使得合作各方更容易達成一致，更有利于團結(jié)一致把公司經(jīng)營管理好，但是合作與矛盾總是相伴而生的。一旦股東之間的摩擦，損害了公司的人合性，往往造成公司運作失靈。當公司運作機制的失靈無法完全在公司內(nèi)部化解時，便會出現(xiàn)整個公司運作的癱瘓，造成公司僵局。因此公司僵局多發(fā)生在具有較強“人合性”特征的有限責任公司中也就不難理解了。公司僵局根源于公司內(nèi)部存在的尖銳矛盾損害了公司的人合性。公司人合性的喪失及公司管理和決策所實行的多數(shù)表決制度，是造成“公司僵局”的本質(zhì)因素。

二、對我國解決公司僵局問題的反思

《新公司法》頒布實施之后，完全可以通過陷入僵局的當事人一方提起解散公司的訴訟，徹底解決當事人之間的苦惱。但是與國外特別是美國在這方面的立法相比，我國新《公司法》對公司僵局的規(guī)定存在明顯的不足，具體表現(xiàn)在如下幾個方面：

1解決公司僵局的措施上顯得過于單一。依據(jù)我國的新《公司法》第183條的規(guī)定，當公司陷入僵局時可以向法院強制解散公司。該條雖然為司法介入公司僵局提供了法律依據(jù)，但解散公司并非是解決股東困境的最佳方式。西方國家打破公司僵局的救濟措施，除了司法解散之外，還有強制股份收購、第三人的介入制度、法庭任命管理人、任命臨時董事等措施，措施的多樣化更有利于對當事人利益以及整個社會利益的保護。

2新《公司法》第183條本身存在缺陷。解散公司的法定事由規(guī)定的較為抽象、模糊，尚需解釋，可操作性不強，且易滋生濫用危險。另外，在對股東的資格限定上只規(guī)定了持股比例的限制(公司全部股東表決權(quán)百分之十以上)而沒有持股時間的限制也會使心懷叵測的股東濫用這一權(quán)利變得更加容易。并且新《公司法》第183條在訴訟實踐中缺乏可操作性。

三、我國公司僵局問題的立法完善

綜上所述，我國新《公司法》對公司僵局問題的立法規(guī)定顯得過于粗糙，在立法上仍需要對公司僵局問題進行完善，具體做法主要是對公司法第183條強制解散公司的規(guī)定進行完善同時在公司法律中增加公司僵局的其他救濟措施，同時就有關(guān)程序性的的問題作出規(guī)定，本文主要從以下幾個方面來闡述。

(一)強制公司解散措施的立法完善

我國新《公司法》第183條雖然規(guī)定了強制公司解散的僵局救濟措施，但是在強制公司解散的具體規(guī)定上，還存在著值得商榷和完善的地方：

1司法解散的法定事由問題。

在法定事由的規(guī)定上，我國公司采取概括式的立法模式，即“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失”。這種模式的缺點是有助于彌補列舉模式的不足，但因其含義較為抽象，尚需解釋，不易操作，且易滋生濫用危險。我國應(yīng)借鑒英國和德國等國家的限定列舉模式，在具體列舉的基礎(chǔ)上，以“其他事由”作為“兜底條款”。2原告的主體適格問題。

我國新公司法第183條明確規(guī)定了提起司法解散之訴的主體是公司的股東，并且把股東的資格限定為擁有“公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東”，這種限定是必要的。但是沒有對股東的持股時間作出規(guī)定，鑒于國外的立法例，我國公司法應(yīng)該在利益衡量基礎(chǔ)上，對提起公司解散請求權(quán)的股東既要有一定持股比例的限制又要有一定持股時間的限制，結(jié)合我國的實際情況，規(guī)定持股時間為1年以上較為合適。這對避免以搞垮公司為目的的“人為制造”的公司僵局具有重要意義。

3司法解散的被告。雖然原告常常認為，與其發(fā)生利害沖突并侵害其權(quán)益最后導(dǎo)致公司僵局的是其他股東而非公司，故而被告應(yīng)是其他股東。事實的確如此，然而公司才是實體權(quán)利義務(wù)的承受者，判決的效力須及于公司，所以當原告股東只將其他股東定為被告時，法院應(yīng)將公司一并列為被告。

4以窮盡其他救濟措施為司法解散的前提。司法解散公司的結(jié)果是終結(jié)公司的法人人格，運用不當將產(chǎn)生種種弊端。應(yīng)將通過其他途徑不能解決作為適用該項救濟手段的前置程序，只有在公司自力救濟、行政管理、調(diào)解、仲裁等手段已無法有效解決僵局糾紛的情況下，當事人才可以向人民法院提出解散公司的訴訟請求。

(二)增設(shè)公司僵局的救濟措施

面對公司僵局，如果依據(jù)公司法第183條提起解散公司之訴，結(jié)果是解決了僵局問題同時消滅了公司，出于自身利益最大化的考慮股東不一定愿意通過如此方式來解決問題。所以我們很有必要從借鑒其他國家的方法入手，根據(jù)我國目前的實際，在公司法中增加其他救濟措施。

1強化公司章程的作用。

公司章程是股東之間對公司行使經(jīng)營管理權(quán)的自治規(guī)則，在預(yù)防公司僵局方面理應(yīng)發(fā)揮的重要作用。因此，股東在制定公司章程時，應(yīng)就將來可能出現(xiàn)的公司僵局情形及其解決方案在公司章程中作出約定。同時改變實踐中大部分公司并不注重公司章程的作用，往往照搬工商登記部分的章程范本，工商部門在制作公司章程范本中最好予以說明和引導(dǎo)投資人對公司章程予以重視。還要發(fā)揮律師在公司章程制定中的作用，律師因其職業(yè)經(jīng)驗和技能對公司僵局有深刻的認識，對公司僵局的預(yù)防也能發(fā)揮重要的作用。

2將調(diào)解作為解決公司僵局的必經(jīng)程序。調(diào)解的介入能使雙方緩和利益的差異，回到共同的利益上來，可以快速有效地解決僵局，防止損失的擴大，同時可以降低僵局的處理成本，使公司回到正常的經(jīng)營軌道上來。因此，應(yīng)以法律明文規(guī)定將調(diào)解作為司法介入的前置程序。還應(yīng)建立行業(yè)調(diào)解員制度，規(guī)范調(diào)解的主體和程序。這是考慮到如果讓當事人自己從社會上找一個各方都同意的、熟悉公司所在行業(yè)的專家并不容易，而行業(yè)調(diào)解員制度可以方便各方對調(diào)解主體達成共識，降低調(diào)解成本，同時也具有一定的權(quán)威性。

3引入臨時管理人制度。

公司一旦陷入僵局，公司管理混亂或者無人管理對各方都是不利的，在公司爭議各方派系明顯的情況下，引入臨時管理人對公司進行過渡性的管理。臨時管理人的作用在于爭議方尋求矛盾解決的同時，保證公司的正常運轉(zhuǎn)。臨時管理人在得到各方確認后行使對公司的經(jīng)營管理權(quán)，在聽取各方意見后，本著善意、誠信的原則并根據(jù)自己的判斷，對公司的一般性經(jīng)營活動作出決策，爭議各方除有理由說明善意管理人存在重大過錯的原因外，必須服從臨時管理人的決策。

4增設(shè)強制股份收買。

強制股份收買是一種特別的股權(quán)退出機制。它是指由公司或發(fā)生爭議一方的股東收買對方股東的股權(quán)，使其退出公司，以化解公司僵局、相對于解散公司的方式來講，這種強制股份收買的方式是一種比較折中的方式。從國外的立法看，這種規(guī)定較為普遍。如在美國，現(xiàn)有一半州的法律規(guī)定了法院可以采用這一方法打破公司僵局。新的公司法已經(jīng)承認了一人公司的合法性，因此對于通過采用這種股份收買的方式來使二人的有限責任公司股東退出已經(jīng)給予以法律上的承認。從而為我采用強制股份收買機制在法律上進一步掃清了障礙。

［參考文獻］