董事履職盡責報告精選(九篇)

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第1篇：董事履職盡責報告范文

【關鍵詞】 獨立董事； 履職評價； 履職行為； 履職效果； 沃爾評分法

我國上市公司治理結構存在缺陷，是獨立董事產生最直接的動因。監管機構引入獨立董事制度的初衷是形成有效制衡力量，限制控制性股東權力，進而完善公司治理結構。然而，獨立董事制度在我國實施十余年來，大量事實和理論研究證明，獨立董事并未發揮預期的作用。該怎樣破解上市公司獨立董事制度困局，本文試圖從獨立董事履職評價角度尋找突破。

一、上市公司獨立董事履職評價的必要性

證監會的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《意見》）中明確指出，獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、《意見》和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。《意見》中還明確提出了獨立董事在擁有普通董事的職權之外還擁有一些特別職權以保障其作用的發揮。上市公司制定的獨立董事工作制度也從工作時間、工作內容、工作態度等方面對獨立董事提出要求。但是，問題在于，如何確保獨立董事盡心盡力、勤勉盡責地履行職責呢？他為什么要花那么多時間對公司進行調查？為什么要代表全體股東或者一部分股東謀取利益？公司的發展與他有什么關系？這些問題不是靠獨立董事的社會聲譽來保證就能得到解決的，從某種意義上說，這些問題的解決決定了獨立董事制度作用的發揮。

隨著現代企業制度的實踐發展，委托關系普遍存在于上市公司當中。根據經典的委托理論，只要存在委托關系，即委托人與人之間信息分布不對稱和目標不一致，就需要建立激勵約束機制，而對人的業績評價是設計激勵約束機制的一個基礎環節。“業績評價標準不僅影響到激勵機制的構建，而且影響到激勵機制所帶來的后果，影響資源配置”（支曉強，2000）。作為公司人的獨立董事，受全體股東的委托履行“維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害”的責任，責任的履行如果脫離了考評約束，獨立董事也只能成為看上去很美的“花瓶董事”而失去本身存在的價值。

二、上市公司獨立董事履職評價現狀

獨立董事制度是一種發端于西方成熟資本市場的制度創新，西方市場目前對獨立董事履職評估按照評估主體劃分有兩種類型。一種是來自公司內部的考評，由公司按照一定標準制定評估指標，對董事會包括每個董事和獨立董事業績進行評價。但是事實上，這種考評并未真正全面實施并發揮效力。Neal（1995）調查美國32個行業36家公司的首席執行官和董事長發現，公司對董事的業績評估非常不正式，不少公司事實上“根本沒有”對董事業績進行評估。另一種是來自社會獨立機構的評估。如美國標準普爾評價系統對外部董事的職能和獨立性的評價；歐洲戴米諾的評價系統對獨立董事的評價；亞洲里昂證券的公司治理評價體系對董事會行為的評價等。

國內的董事會評價還處于起步階段，對獨立董事的評價尚未引起上市公司的重視。2006年，中國網通制定了《中國網通集團（香港）有限公司董事績效評估辦法》，并實施了董事年度績效評估，從履職情況、參與董事會工作程度、客觀公正性、團隊合作及專業知識和能力等方面采用董事互評方式對董事進行評價，評價結果分優秀、良好、欠佳三個等級。但是評估指標概念模糊，等級之間界限欠清晰，評估缺少客觀性，導致最終評估結果粗略，價值不高。目前上市公司定期公布獨立董事述職報告，這是一種自我評價方式，但自我評價缺少客觀公正性，從述職報告內容上看，評價項目并不完整。

從社會評價來看，2004年北京連城國際研究咨詢集團和《董事會》雜志聯合推出了中國上市公司董事會綜合價值排名體系，體系中包括了對獨立董事制度的考核。謝永珍（2003）和李斌、張耀南（2004）從獨立董事的規模、獨立性、職權行使和激勵機制等幾個方面對中國上市公司的獨立董事制度進行了評價。上述評價大都是對上市公司獨立董事制度運行整體情況的評價，側重于對制度設計上的考量，并不涉及對獨立董事個人履職情況的考評。

上述現狀表明，當前對獨立董事履職評價的研究和實踐還相當薄弱，急需理論探索和實踐檢驗。

三、上市公司獨立董事職責解析

（一）基于委托理論的分析

在現代股份制公司中，股東會、董事會與經理層三者之間存在著兩層委托關系，其一存在于股東與董事之間，其二存在于董事與經理之間。就股東與董事之間委托關系的本質而言，董事作為股東的人，應當維護公司和全體股東的利益，包括中小股東的利益。但由于歷史原因，目前我國上市公司的股權設置極不合理，“一股獨大”現象突出，一些大股東通過操縱股東大會和董事會，損害廣大中小股東利益。另外，國有股權主體虛置和公司治理結構不合理導致作為人的經理層掌握了企業實際控制權，在公司戰略決策中充分體現自身利益，甚至內部各方面聯手謀取各自的利益，從而架空股東的控制和監督，使股東的權益受到侵害。這種內部人控制現象不僅損害中小股東利益，甚至大股東的利益都無法得到保護。

（二）上市公司獨立董事角色定位

傳統的認識是，獨立董事應該至少具備以下三種角色定位：其一，降低執行董事和管理層合謀的可能性，并作為專職的調停人和監督人有效地降低管理層對剩余要求人權益的侵害，從而解決企業中存在的最基本的問題，這就是監督者角色；其二，獨立董事利用自身豐富的商業經驗與專業知識，幫助企業經理層解決經營上的難題，構建重要的商業戰略，這就是戰略指導者角色；其三，獨立董事利用自身的社會關系為企業解決實際困難，充當資源提供者角色。

但是，因為獨立董事與上市公司之間不存在除報酬之外的其他利益關系，所以既要保證獨立董事的獨立性，又要寄希望于獨立董事充當戰略指導者和資源提供者角色，讓獨立董事為上市公司未來發展出謀劃策甚至貢獻力量，這兩者本身就存在矛盾。從這個角度而言，獨立董事的角色定位應該強化監督者角色而弱化戰略指導者和資源提供者角色。

（三）上市公司獨立董事職責

作為主要是監督者的獨立董事，其職責應該有三個方面：第一，保護中小股東利益。基于上述委托理論的分析，獨立董事應該成為中小股東的人，在董事會結構中體現中小股東的立場，制約大股東、保護中小股東的合法權益。第二，抵制內部人控制。獨立董事超脫于公司利益之外的獨立性使我們有理由相信其能夠比其他董事更好地承擔起判斷公司事務、抵制內部人控制這一任務。第三，提高公司決策質量。審查控股股東關聯交易，就公司戰略、人員任免聘用、管理層的業績發表意見，以避免錯誤決策，并在公司經營異常或違規時進行信息披露等。

四、上市公司獨立董事履職評價指標設計

基于對上市公司獨立董事職責的分析，本著邏輯性、現實性、可操作性的原則，本文將定量與定性指標相結合，設計了包括個人情況、履職行為、履職效果、社會評價在內的四大類指標，對上市公司獨立董事進行履職評價。

（一）個人情況指標

獨立董事的獨立性是保障獨立董事發揮作用的根本，是獨立董事制度的核心和靈魂；獨立董事的個人品質是影響其職責履行的主觀因素；獨立董事本身具備的專業能力是其履行職責的客觀條件。因此，評價獨立董事個人情況的指標包括獨立董事的獨立性、個人品質和任職能力三個方向。

（二）履職行為指標

履職行為是獨立董事監督企業經營管理的手段，是獨立董事發揮作用的方式體現。獨立董事通過在專業委員會任職、參加董事會會議，對關聯交易、借款擔保、大額資金往來、重大投資、利潤分配、企業并購等事項進行監督并發表獨立意見來體現自身存在的價值。因此，評價獨立董事履職行為的指標包括獨立董事的職權行使和獨立董事監督作用的發揮兩個方向。

（三）履職效果指標

獨立董事的履職效果直觀地體現在公司的財務數據中。獨立董事通過執行其監督職責，引導公司采取正確的戰略、執行科學完善的內部業務流程，從而改善公司財務狀況，維護股東利益，提高財務報告質量。因此，評價獨立董事履職效果的指標以財務指標為主，主要有上市公司財務狀況、股東利益維護情況、財務報告質量三個方向。

（四）社會評價指標

獨立董事是股東特別是中小股東的人，作為股東的“耳目”履行監督者角色，這要求股東對獨立董事進行考評。同時，獨立董事還提供戰略指導和服務，勢必要求企業管理層對獨立董事進行考評。因此，社會評價指標主要有股東對獨立董事工作的滿意程度和管理層對獨立董事工作的滿意程度兩個方向。

以上四大類指標十個評價方向的具體指標選擇如表1所示。

五、上市公司獨立董事履職評價體系構建

在運用上述指標對獨立董事進行履職評價時，可以按照總分為100分進行評分，根據對獨立董事履職情況的影響程度、反映程度以及指標的公信度對各指標賦予分值。評分時，對定性指標，以優秀、良好、稱職和不稱職劃分等級（審計意見類型根據無保留意見、保留意見、無法表示意見和否定意見劃分等級），并賦予每個等級相應的分值，如100、80、60、40，根據每個定性指標實際得分乘以各指標分值所占總分值比重，換算出各指標實際得分。對于定量指標，借鑒沃爾評分法的思想，與行業比率進行對比換算，計算標準評分和調整分，得到相應指標實際得分。最后將所有定性和定量指標得分匯總，得到對獨立董事履職評價的最終評分。以某上市公司為例，對某獨立董事進行履職評價如表2所示。

從四類指標的重要性來講，獨立董事履職行為是發揮作用的根本途徑，而履職行為會帶來良好的履職效果期望，但由于履職效果指標還受其他多種因素影響，兩者之間并不存在必然的因果關系，因此，履職行為應該比履職效果賦予更多的標準評分。社會評價有其存在的意義，但評價主體由于信息不對稱或出于自利的選擇，有可能作出并不準確的判斷，所以賦予分值相對較低。而獨立董事個人情況是履職的基礎，受證監會約束和上市公司選擇，主觀性并不強，不能賦予重要的評分權重。依據這一排序，表2對四類指標分別賦予40、25、20、15的分值。

需要特別說明的是，定性指標的每一個評價等級要有嚴格清晰的劃分標準，社會評價部分應該通過具有一定統計意義的調研得出等級，力求形成更為客觀公正的評價結論。對定量指標而言，各指標的“標準評分”和“標準比率”的確定必須以行業平均數為基礎在實踐中不斷積累和修正，行業最優和最高評分也應該及時根據情況調整，才能取得較為理想的評價效果。

從評價主體來看，無論是現行的自評方式，還是由股東或董事會中的薪酬委員負責考評，都很難保證評價的獨立客觀性，導致考評的實際權力仍掌握在大股東或“內部人”手中。只有保證獨立性，評價結果才具有實際意義并發揮約束作用。所以，可以參考會計師事務所、信用評估公司等行業中介評價機構的設置辦法，成立類似的獨立董事中介評價體系，承擔對上市公司獨立董事履職情況的評價工作，并出具獨立董事履職評價報告，提供給上市公司并向社會公眾公布，以此激勵和約束獨立董事更好地發揮作用。

【參考文獻】

[1] 李斌，張耀南.上市公司獨立董事評價指標體系和評價指數設置[J].世界經濟，2004（10）：66-72.

第2篇：董事履職盡責報告范文

一、銀行業金融機構高管人員履職行為監管的現狀及存在問題

在過去的監管實踐中，由于缺少有效的監管手段、方式、方法和措施，監管部門未能建立起一整套適合高管人員履職行為監管的有效管理模式，‘重審批、輕管理”現象普遍，使監管僅僅滯留在任職資格管理上，缺乏后續行為監管措施，形成監管真空，在一定程度上影響了監管工作的效果。目前，這方面問題仍然存在。

(一)現行監管制度對銀行業金融機構高管人員履職行銀行業金融機構的健康發展。

(三)缺乏量化指標，高管人員履職行為難評價。現實工作中，監管部門對高管人員的日常監管多采取質詢、約見談話、調查走訪、現場檢查等考核的方式，但在考核評價中，采取定性東西多，定量指標少，考核內容也僅限于其分管的工作完成情況和是否存在違規違紀行為，一般情況下被考核的高管人員均能順利通過，很難全面對高管人員履職期間業務能力、管理能力、經營業績等履職行為進行綜合評價

(四)信息渠道不暢，履職行為監管出現斷層。由于對高管人員履職行為監管的相關信息多數從金融機構報送的資料中獲取，不足以全面及時反映高管人員情況，影響履職行為監管效果。同時，對高管人員的監管目前還未實行計算機信息化管理，未實現全省以至全國高管人員監管信息共享，對高管人員跨地區、跨省干部調動，造成監管信息斷層，加大了高管人員異地任職的監管成本，也使監管的連續性受到影響，給一些違規高管人員制造了可鉆空子。

(五)高管人員履職行為監管存在表面現象。目前，從省、市分局層面來看，對高管人員的監管分散在各監管處室，且普遍沒有單獨設立機構高管監管崗位，而是由其他崗位工作人員負責此項業務。由于這部分人員既要承擔非現場監管報表收集、匯總、分析和上報，還要承擔繁重的現場檢查任務，工作量相當大，難以集中力量、集中時間專心搞好履職行為監管，使這方面監管工作流于形式。

二、銀行業金融機構高管人員履職行為監管的內容和方式設想

(一)履職行為監管考核評價內容。鑒于履職行為監管的內容十分豐富，監管考評應建立一套健全的考核評價體系，對高管人員履職過程進行全方位監管，突出重點，著重考核經營績效。據此，可以將監管考評內容歸結為以下幾個方面:

1.履職期間基本素質的完備性，包括高管人員的政策理論水平、法制觀念;道德品行、行為操守、民主工作作風，是否誠信、廉潔、遵紀守法等;現代銀行經營管理知識的掌握程度和管理能力;勤政廉政情況;家庭重大事項，包括財務收支，直系親屬經商辦企業、出境學習工作情況等方面。2.履職期間內控制度的健全性，包括各項規章制度是否完備并得到有效遵守;機構設置和人員配置是否科學合理，崗位職責及培訓制度是否明確;是否明確規定各部門、各崗位的風險責任;風險管理、內部控制效果等方面。3.履職期間業務運行的合規性，包括各項政策法規是否得到貫徹落實，業務開展過程中各個程序、環節是否符合法律和制度規定;有違規經營、重大案件等方面。4.履職期間的業務經營有效性，即表現為經營績效，主要體現為是否完成了上級行下達的各項經營指標，是否取得預期結果;機構資產質量(不良資產升降)狀況，撥備提取及盈利等重要的風險和經營指標變化情況等方面。

(二)履職行為監管考核評價方式。在監管工作中，監管部門可依據監管的內容并結合被監管者的實際情況采取多種多樣的履職行為監管方式，在傳統約見談話、考試、現場檢查、質詢的基礎上，加大履職行為調查力度，對高管人員在履職期間的表現進行專項或全面了解，并作出對其任職行為的綜合評價。

1.制定考評辦法，進行量化考評。現行辦法雖規定把高管人員的任期考核納入任職資格管理的范圍，但對考核內容與考核方法均未有明細規定。要從個人品行、工作作風、管理能力、業務經營等方面，通過指標量化對銀行業金融機構實行履職行為考評，構建起包括任職資格審核、任職期間考核和任職資格取消的全方位、動態監管體系。2.堅持現場測評、監管評價和專家評審相結合。考評工作分為現場測評、監管部門評價和專家組評審三部分分別組織評審，將定量評價與定性評價結合起來，對被考評人員分別給出稱職、基本稱職、不稱職等不同評審結論，并對基本稱職、不稱職高管人員提出改進和處理意見。3加強考核評價落實，強化履職行為后續監管。要將考評結果反饋給被考評人征求意見，充分尊重其申辯的權力，促使考評依法合規進行。對考評中發現的問題、相應的改進意見要分別送給被考評人員及其上級相應管理部門，并督促其落實整改，對未落實整改，工作無明顯改進或連續兩年被評為不稱職的，則建議有關部門予以調整或撤換。

三、加強銀行業金融機構高管人員履職行為監管的對策及建議

(一)完善對高管人員監管的法律法規體系。《銀行業監督管理法》明確規定監管部門對銀行業金融機構的董事、高管人員實行任職資格管理，相應要制定具體管理辦法，便于操作掌握。針對目前管理現狀，一是建議盡快制定《銀行業金融機構高級管理人員任職資格管理辦法》，增加和細化履職行為監管相關內容，使基層監管部門有章可循，增強基層監管部門的可操作性。二是出臺配套相關規章制度，進一步補充和完善對高管人員任職資格的審查和履職行行為監管的規定，從制度上建立起完善的監管體系。

(二)樹立以人為本理念，資格審查和履職行為監管有機結合。1.要嚴格市場準人，把好任職資格審查關，防止不合格的人員進入金融機構高級管理層。一是嚴格考試談話制度，著重考察擬任高管人員的金融政策水平;二是嚴格調查走訪制度，著重考察擬任人的思想品質和經營管理能力;三是嚴格離任審計制度，對離任審計中含糊不清的重大問題進行現場檢查;四是實行任職資格公告公示制度，把金融高管人員任職資格的審批置于社會監督之下，增強工作的透明度。2.加強履職行為監管，建立高管人員動態監管體系。一是要完善和落實各項管理制度。包括高級管理人員定期匯報制度、重要事項報告制度以及年度談話、提醒談話與誡勉談話制度，對在非現場監管及現場檢查中發現的問題或潛在隱患，對高管人員及時進行誡勉、警告、限期整改等，把金融風險消除在萌芽環節;二是嚴把考核關，明確并細化考核形式、考核內容和考核標準，定性考核與量化考評相結合，使監管部門對高管人員的考核有依據、監管有標準、處罰有尺度。任職資格管理不能等同于干部考核，但可以把于部人事制度改革中好的經驗引入對高管人員任職資格管理，使高管人員的任期考核工作能真實、準確、全面地反映被考核人的實際情況;三是嚴把評價關，對于年度評價為稱職的高管人員要建議其主管部門給予獎勵，對于評價為基本稱職和不稱職的高管人員要實行降職、勸辭和免職處理，保持高管人員監管的嚴肅性。3.要嚴格市場退出，誰撞“紅線”就處理誰，促使高管人員嚴格自我管理和約束。

(三)完善高管人員監管檔案內容，實行微機管理。一是要進一步完善高管人員監管檔案內容，拓寬信息收集來源，特別要增加高管人員履職期間行為監管的資料;二是開發銀行業金融機構高管人員檔案管理軟件，對監管檔案實行計算機管理，對高管人員及時將高管人員任職期間的違規違紀情況、責任案件或事故等記錄在案，并作為對高管人員履職考評的重要依據，以此增強高管人員履職考評的科學性和準確性。同時要實現全國范圍內的資源共享，提高對高管人員監管的效率。

第3篇：董事履職盡責報告范文

一、出席會議情況

(一)度，本人認真參加了公司的董事會和股東大會，履行了獨立董事勤

勉盡責義務。具體出席會議情況如下:

內容董事會會議股東大會會議

年度內召開次數96親自出席次數70委托出席次數20是否連續兩次未親自出席會議否否表決情況均投了贊成票----

(二)作為公司董事會提名委員會的委員，本人參加了召開的委員會日常

會議，對相關事項進行了認真地審議和表決，履行了自身職責。

二、發表獨立意見情況

(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會第十六次會議上，本人就以下

事項發表了獨立意見:

1、關于公司對外擔保情況:

公司除對控股子公司江蘇聯化擔保外，沒有發生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況。公司累計擔保發生額為6000萬元，為對控股子公司江蘇聯化提供擔保。該項擔保已經公司股東大會決議通過，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規定。截止12月31日，公司對外擔保余額為0元。公司嚴格控制對外擔保，根據《對外擔保管理辦法》規定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執行，較好地控制了對外擔保風險，避免了違規擔保行為，保障了公司的資產安全。認為，公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險。

2、關于內部控制自我評價報告:

公司內部控制制度符合有關法律法規及監管部門的要求，也適合當前公司生產經營實際情況需要;公司的內部控制措施對企業管理各個過程、各個環節的控制發揮了較好的作用。公司《內部控制自我評價報告》客觀、全面地反映了公司內部控制制度的建設及運行的真實情況。

3、關于續聘會計師事務所:

立信會計師事務所有限公司在擔任公司財務報表的審計等各項審計過程中，堅持獨立審計準則，出具的審計報告能夠客觀、公正的反映公司各期的財務狀況和經營成果，同意繼續聘任立信會計師事務所有限公司為公司度的財務審計機構，并同意將該事項提請公司股東大會進行審議。

4、關于高管薪酬:

公司董事、高級管理人員的基本年薪和獎金發放基本符合公司整體業績實際及崗

位履職情況，公司董事會披露的董事、高級管理人員的薪酬情況與實際相符。

(二)在5月17日召開的公司第三屆董事會第十八次會議上，本人就以下

事項發表了獨立意見:

1、公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險，避免違規擔保行為，保障公司的資產安全。

2、公司為全資子公司臺州市聯化進出口有限公司提供擔保，該公司主體資格、資信狀況及對外擔保的審批程序均符合中國證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《公司章程》及《對外擔保管理辦法》的相關規定。本次公司為進出口公司提供擔保額度不超過人民幣1億元，符合其正常經營的需要。公司已履行了必要的

審批程序，我們同意上述擔保事項。該事項經公司董事會審議通過后，尚需提交

年第二次臨時股東大會審議通過。

(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會第十九次會議上，本人就以下

事項發表了獨立意見:

1、關于對關聯方資金占用1-6月公司不存在控股股東及其他關聯方占用公司資金的情況。

2、關于公司對外擔保情況上半年公司除對控股子公司江蘇聯化和全資子公司進出口公司擔保外，沒有發生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況;上半年公司累計擔保發生額為2，578.68萬元，截止6月30日，公司對外擔保余額為2，578.68萬元，為對江蘇聯化提供擔保1，450萬元和對進出口公司提供擔保1，128.68萬元。該兩項擔保均已經公司股東大會決議通過，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規定。公司嚴格控制對外擔保，根據《對外擔保管理辦法》規定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執行，較好地控制了對外擔保風險，避免了違規擔保行為，保障了公司的資產安全。公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險。

3、關于董事會換屆選舉

本次董事會換屆改選的董事候選人的提名推薦程序符合法律法規和《公司章程》

的規定;公司董事會提名委員會對被推薦的董事候選人進行了任職資格審查，向董事

會提交了符合董事任職資格的被推薦人名單，符合有關法律法規和《公司章程》的規

定;公司第三屆董事會第十九次會議就《關于董事會換屆改選的議案》的表決程序合

法有效;

本次推薦的第四屆董事會非獨立董事候選人牟金香女士、王萍女士、張有志先生、

彭寅生先生均具備有關法律法規和《公司章程》所規定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責所必需的工作經驗，未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券

交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會非獨立董事候選人;

本次推薦的第四屆董事會獨立董事候選人楊偉程先生、馬大為先生、黃娟女士均

符合《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《公司章程》所規定的獨立董事應具備的基本條件，具有獨立性和履行獨立董事職責所必需的工作經驗。未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。同意

提名上述人員為公司第四屆董事會獨立董事候選人。

因此，同意上述七名董事候選人(其中三名獨立董事候選人)的提名，并提交公司第三次臨時股東大會審議。

(四)在8月12日召開的公司第四屆董事會第一次會議上，本人就以下事

項發表了獨立意見:

已審閱了公司董事會提交的擬聘任的高級管理人員王萍、彭寅生、鄭憲平、張賢

桂、鮑臻湧、葉淵明、何春和曾明的個人履歷等相關資料，上述人員具備擔任公司高級管理人員的任職條件，不存在《公司法》第147條規定不得擔任公司高級管理人員

的情形，亦不存在被中國證監會確定為市場禁入者且未被解除的情形。公司董事會聘

任高級管理人員的程序符合相關法律、法規及公司章程的有關規定。同意公司董事會

聘任王萍為總裁，彭寅生為常務副總裁，鮑臻湧為副總裁兼董事會秘書，鄭憲平、張

賢桂、何春、葉淵明為副總裁，曾明為財務總監。

(五)在9月21日召開的公司第四屆董事會第二次會議上，本人就以下事

項發表了獨立意見:

本次公司公開增發人民幣普通股(a股)的方案符合法律法規及中國證監會的監管規則，方案合理、切實可行，募集資金投資項目符合公司長遠發展規劃，符合公司和全體股東的利益。本次公司公開增發人民幣普通股(a股)的議案尚待公司股東大會批準。

三、公司現場調查情況度本人通過對公司實地考察，詳細了解公司的生產經營情況和財務狀況，同時通過電話和郵件等方式，與公司其他董事、監事、高管等相關人員保持密切聯系，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，對公司的未來發展戰略提出了建設性的意見。

四、保護投資者權益所做工作情況

1、公司信息披露情況在度公司日常信息披露工作中，本人及時審閱公司相關公告文稿，對公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平等情況進行監督和檢查，維護了公司和中小股東的權益。

2、公司治理情況根據監管部門相關文件的規定和要求，本人持續關注公司治理工作，認真審核公司相關資料并提出建議。通過有效地監督和檢查，充分履行獨立董事的職責，促進了

董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和廣大投資者的利益。

3、自身學習情況本人通過認真學習中國證監會、浙江證監局及深圳證券交易所的有關法律法規及其它相關文件，進一步加深了對公司法人治理結構和保護社會公眾投資者的合法權益的理解和認識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。

五、其他情況

1、無提議召開董事會的情況;

第4篇：董事履職盡責報告范文

獨立董事反對票一票難求的背后是什么，為什么要“逃離”董事會？

“一票難求”之謎

以敢于直言，曾在董事會決議中投反對票的保稅科技獨立董事彭良波先生，在被問及自己當獨立董事的感受時，依然諱莫如深，不肯多言。筆者在向古井貢酒股份現任獨立董事吳慈生教授咨詢此問題時，吳教授也是不敢妄言，以身在其位，不便多言為由不愿意接受筆者的采訪。

吉林省上市公司協會龐國華會長在和筆者交流這個問題時坦言，董事會的會議都要公告，如果公告中出現某位獨立董事投了棄權票或者反對票，就容易引起投資者的猜測和不必要的恐慌情緒，可能還會引起監管部門的關注，進而影響到公司股價和公司形象，這也造成了對獨立董事的壓力之一。因此從某些方面來說，投資者的敏感情緒也往往成為影響獨立董事慎用反對票的的原因。當然，不排除有些獨立董事在會議中發表了不同看法，提案內容修改后得以通過，但公告沒有涉及到這些細節的情形。

相對而言，曾在古井貢酒和豐樂種業擔任過獨立董事的卓文燕教授則更直接一些，有著在兩家上市公司獨立董事工作經歷的卓文燕教授，在談及自己唯一一次行使棄權票的經歷時，認為“那個項目不太合理，不適合開展，開展后可能后果預見不明顯，自己心里把握不足”。對于為什么選擇投棄權票而不投反對票的原因，卓教授的解釋是：“反對票太敏感了！”

2008年4月，由于大股東占款問題而陷入瀕臨退市危險的中捷股份，發生了如此嚴重的問題，但獨立董事的述職報告和董事會會議公告中卻難覓其蹤跡，筆者查詢其公告資料了解到，其獨立董事姚海峰，任職半年就提出了辭職，在這半年中，共召開了兩次董事會會議，筆者注意到，姚海峰親自出席一次，缺席一次，而唯一出席的一次，他同時接受了另外3位獨立董事的委托投票。隨著中捷大股東占款的東窗事發，姚海峰索性辭職，盡管姚海峰表示知曉大股東占款一事，并稱自己沒有過誤導投資者的任何信息，遺憾的是，筆者所注意到的公告中，并沒有發現姚海峰發表過不同意見。

大廈將傾之際的尷尬獨董

2008年12月20日，夏新電子股份有限公司公告，稱公司獨立董事郭藝勛、喬梁、王鳳洲已向董事會提交辭職報告，但并沒有透露辭職原因，一時坊間流言紛紛。對于這出獨立董事“大逃亡”的原因，夏新董秘呂東表示“至于為什么今年有那么多董監事辭職，主要是因為公司經營狀態不好”。已經多年虧損，游走于生死邊緣的夏新，的確讓人難有信心，也造成了夏新一年內出現8位董監事成員辭職的“奇觀”。

同樣尷尬的情況也出現在ST聯油身上，2008年底，ST聯油在經歷了高管大逃亡后，董事會只剩下了無所適從的4名獨立董事和2名內部董事，孤獨地苦守殘局，在其所謂的2009年2月26日的董事會會議中，竟然只有4名獨董和1名內部董事參加，只好把董事會辦成董事會、監事會和高級管理層的聯席會議，其獨立董事的窘境可想而知。

類似的案例可以說舉不勝舉，其共同的特征是企業經營不善，或者內控混亂，管理失序，獨立董事不僅無力回天，甚至直接承擔責任的危險極大，在這種情況下，獨立董事不管是去還是留，無疑都是非常痛苦的。

壓力究竟來自哪里？

毋庸置疑的是，隨著這兩年監管力度的強化，獨立董事的腰桿兒的確比以前硬實多了。但同時出現的一個問題是，有些比較適合做獨立董事人選的知名學者卻托辭不受，北京師范大學公司治理研究中心主任高明華教授即是一例。“我不想擔任獨立董事，因為現在的企業獨立董事仍然是很難盡職的，現在獨立董事需要承擔責任，很多人的積極性反而下降了。”

“現在獨立董事辭職的現象越來越多了，想履職又履行不了，只有干脆辭職。”高明華教授表示。

獨董辭職如潮，正說明獨立董事越來越難當了。某位曾在上市公司有獨立董事從業經歷的人士告訴筆者，有這么一種情形，獨立董事明知道某個提案不可行，甚至董事長本人也認為不可行，但這樣的議案還是通過了，甚至常常是全票通過，這樣看似怪異的事情，卻是在個別上市公司中存在的事實，原因就在于有的上市公司和地方政府的關系淵源太深，無法擺脫，地方政府出于地方利益考量，有時會對轄區上市公司提出“分憂解難”的要求，上市公司不敢得罪，此時董事長不得不扮演其說客的角色，來說服獨立董事不要投反對票，而獨立董事此時也不得不體諒董事長的難處，這樣就出現了所謂明知不合理也得以全票通過的議案。這樣的決策效果可想而知，當然此后若公司出現問題，獨立董事自然也難逃責任。

“獨立董事確實也挺不容易的，上市公司的條條框框多，有時內部人士都很難搞清楚，學者型獨立董事很多時候關心的是項目，對公司的經營過程等事項所知不多，對公司內部波詭云譎的人事和其他紛爭也所知不多，也往往成為獨立董事風險的一部分。”某不愿公開的獨立董事向記者透露。

反對票一票難求，最終還是歸咎到一個問題上來：獨立董事和大股東的關系問題。對此，北京師范大學高明華教授認為，我國上市公司的獨立董事要么是總經理找的，要么是大股東找的，既然是大股東找的，一般維護的就是大股東的利益，而在西方國家，獨立董事更多的是代表小股東的利益，一般而言，大股東本身是有動力監督企業經營的，所以獨立董事應該代表的是小股東的利益。但如果其代表小股東，那么與大股東的利益就容易相悖了。

第5篇：董事履職盡責報告范文

一、突出風險監管意識，努力維護銀行業的穩健運行

1、拓寬監管信息渠道，完善風險評估體系。著重圍繞治理結構、內控機制、違規行為、潛在風險、監管意見的整改落實等情況，持續抓好國有銀行、股份制銀行、合作金融機構、政策性銀行、郵政儲蓄、“兩非”等六大板塊的非現場監管工作。采取約見談話、機構回訪，努力掌握監管對象工作動態，督促建立和完善一整套行之有效的規章制度、業務操作流程和系統性風險防火墻，切實提高風險防御能力。要密切關注擔保公司的運作，及時提請政府及有關部門加強警示，配合打擊“兩非”和亂集資現象。

2、強化對轄內各機構不良貸款增減變化情況的監測，嚴防不良貸款反彈。要針對各機構業務特點，深化結構性“抓降”工作機制，加強比較和監測，重點跟蹤監管新增不良貸款、違規不良貸款、大額不良貸款和關聯性不良貸款，重點防范行業性風險和企業經營者的道德風險。督促做好貸款集中風險的防范工作，指導銀行改善信貸結構，優化信貸投向，共同加強對集團客戶授信風險的監測分析，抓集團客戶和關聯交易，做好風險判斷與提示。

3、正確把握銀行新辦業務風險，寓監管于發展、穩定、服務之中。要做好票據融資業務的規范化工作，防止信用過度擴張。及時跟蹤了解創新業務發展態勢，調查了解存在的內控薄弱環節，指導銀行建立和完善識別、計量、監測、控制和處理相關風險的管理體系，按照風險可控、成本可算和信息充分披露的原則，正確處理監管與服務的關系，規范、促進創新業務的健康發展。

二、嚴格監管責任意識，狠抓合作金融機構監管

1、督促提升法人治理水平。積極貫徹農村合作金融機構法人治理指引，全面推進法人治理建設，進一步明確董（監）事會的職責和權利，充分發揮董事會各專業委員會的作用，縮短“三會一層”磨合期。加強對董事和高管人員的監管，實施履職行為的持續、動態監管，加強勤勉盡責的考核和問責。促成樂清農村合作銀行根據現代公司治理結構要求完善“三會”機制，建立科學的決策體系、內部控制機制和風險管理體制，認真執行報告制度，定期聽取高管理、非執行董（監）事履職情況。

2、督促加強內控建設。跟蹤檢查2006年非現場監管和現場檢查中發現問題整改落實情況。要在2006年案件專項治理的基礎上，對各風險點進行排查、評價，對內控各項制度的實施進行試評價。加強資產管理，完善新增不良貸款臺帳，進一步督促對已核銷呆帳貸款和“三違”貸款責任追究整治工作。

3、提高非現場監管的有效性。繼續按季做好風險評價工作，實施外部審計、三方會談，落實“三年達標計劃”。以非現場監管發現的問題為目標導向，以內控管理薄弱、違規問題突出、風險隱患較大的分支機構為日常監管重點，開展針對性的調查。督促嚴格執行農村合作銀行資產負債比例管理規定，規范股本金管理，提高撥備覆蓋面。指導做好貸款五級分類法的推行工作，提高分類準確性，真實反映資產風險。

三、發揮窗口指導作用，提高縣域金融服務水平

1、加強監管信息宣傳力度。定期召開監管通報會，及時向監管對象反饋提示監管信息和銀行業運行中存在的問題，實時分析轄內潛在的風險隱患。積極引導轄內銀行業金融機構進一步落實國家宏觀調控政策，密切關注產能過剩和限制類的行業及企業的貸款風險，引導銀行加大對小企業貸款力度，支持鼓勵國家扶持行業的發展。督促銀行防范操作性風險長效管理機制，切實鞏固案件專項治理成果。

2、配合推進銀行業改革。引導國有商業銀行分支機構以改革為契機，網點布局更趨科學化，完善授信授權管理模式，建立高效的貸款審批機制，大力改善縣域金融服務和小企業貸款服務，確保信貸有效投入穩健增長。配合做好郵政儲蓄管理體制改革，督促加強內控管理。鼓勵金融創新，開展理財、財務咨詢等業務，增加中間業務收入。

3、深入開展調研活動。圍繞履行監管職責中遇到的難點、熱點問題，充分利用非現場監管手段，提升調研活動質量，努力向上級反饋轄內經濟金融運行動態，發揮調研對監管創新和風險防范的現實指導作用。

四、深化各類創建活動，不斷提高員工素質

第6篇：董事履職盡責報告范文

王佩杰主任說，2016年，我委員會圍繞全面貫徹落實黨的“十”和十八屆三中、四中、五中全會精神，系列重要講話特別是兩次對黑龍江重要講話精神，以及省委省政府重大戰略部署，按照省政協全年工作的安排和總體要求，充分發揮優勢，認真履行職能，組織港澳委員為我省進一步擴大對外開放、實現經濟社會更好更快發展積極做貢獻。

一、圍繞重點，積極開展協商議政活動

2016年初，我們組織51位港澳委員、特邀代表（共61人）出席省政協十一屆四次會議，提交23篇發言稿和15份提案。香港委員董鳳池在大會開幕式上作《積極為黑龍江與非洲農業合作搭建橋梁》的發言，得到了與會領導和委員的好評。認真組織省委、省政府、省政協領導與港澳委員、特邀代表的餐敘會，以及省政府主要領導與港澳委員的討論會。

一年來，我們鼓勵委員圍繞省委、省政府戰略部署和工作重點，及時了解黑龍江“五大規劃”、“十大重點產業”和“龍江絲路帶”建設等情況，通過提交提案和反映社情民意信息建言獻策，且均得到省政府有關領導和部門的重視。

二、 召開港澳委員珠海座談會，為促進地方經濟發展服務

2016年5月22日，在珠海新華苑組織召開省政協港澳委員、工商界人士座談會。省政府、省政協有關領導，港澳地區全國政協委員、人大代表、中聯辦有關領導，省政協委員、特邀代表，各友好商會工商界人士，省直有關部門和市地負責同志，以及省內部分企業代表，共180位嘉賓出席座談會。

會議主題為“如何借助港澳優勢，助力黑龍江產業創新，促進我省工業轉型升級，推動黑龍江陸海絲綢之路經濟帶建設節點地區經濟發展”。座談研討成果分五個方面整理出22條意見建議，報省委省政府供決策參考。

三、選準專題，認真組織委員開展調研視察考察活動

去年3月，為配合全國政協“工業轉型升級”專題調研，我委組成石墨新材料產業專題調研組，在趙克非、杜吉明兩位副主席帶領下，深入到哈爾濱、雞西、七臺河、鶴崗四地礦區、企業進行調研，形成《牢牢抓住機遇 大力發展石墨新材料產業――關于我省石墨產業發展情況的調研報告》，向全國政協調研組做了匯報，并作為省政協十一屆十四次常委會議協商成果報送省委省政府。

5月至8月，我委在趙克非副主席帶領下，走訪十余家外資企業，函調了幾十家外資企業的發展現狀和實際問題，形成《優化環境 助力發展――關于促進優化發展環境 助力外資企業做大做強的調研報告》，報送省委省政府，幫助一些外資企業反映了亟待解決的困難和問題，為優化發展環境、助力外資企業持續健康發展提出可行的意見建議。

9月中旬，組織由趙克非副主席率隊的港澳委員赴俄考察活動，考察了我省在俄濱海邊區的四個產業園區，以及在列寧格勒州和莫斯科的企業，并與企業代表就如何利用黑龍江對俄經貿合作平臺促進港澳委員與我省在俄企業開展合作，如何聯合在俄僑商華商力量、提升協作水平、樹立中國企業良好形象等進行交流，達到了增進了解、推動合作的目的。

10月下旬，組成港澳委員考察組，由趙克非副主席率隊，赴安徽、湖北學習考察。考察組深入到旺旺、陽光電源、絲寶、裕亞、東方馬城等港澳臺資企業和中國科技大學先進技術研究院考察，形成了《關于赴皖鄂學習考察發揮港澳委員優勢促進地方經濟發展的做法和經驗情況的報告》。

四、牽線搭橋，為港澳委員在我省投資興業服務

對港澳委員的工作過程中，我們十分注重細節，給予他們真誠的關心和無私的幫助，極大調動了委員參政議政的積極性，激發了他們熱愛黑龍江、在這里投資興業的熱情。

截至目前，61位港澳委員、特邀代表中有24人在我省投資61家企業，實際到位金額212.6736|元人民幣（以下均為人民幣），利潤額11.97億元，納稅額7.1億元。同時，我們注重引導和鼓勵他們支持我省公益事業發展。2016年，協調韓世灝委員為哈爾濱市兒童醫院兒童先心病慈善救助項目捐款100萬元；高佩璇常委在已為黑龍江大學滿族文化遺產保護和研究項目捐款500萬元的基礎上，決定再為該項目追加二期捐款500萬元，目前已到位750萬元。據不完全統計，截至目前，有34位港澳委員、特邀代表為我省各類公益事業捐款 5481.04萬元。

五、深化交流，進一步推動與港澳臺地區的合作

一年來，我們也十分重視加強與港澳地區的交往，宣傳黑龍江，擴大聯系面，聚攏人氣，為黑龍江在港澳地區各項活動的開展奠定良好的基礎，為推動我省經濟社會發展做出應有的努力。

6月下旬，陪同趙克非副主席赴港澳看望省政協委員，拜會港區省級政協委員聯誼會和港、澳中聯辦。9月上旬，派員赴港邀請和組織港區全國政協委員、省政協委員、各友好商會參加2016黑龍江（香港）經貿合作交流活動。11月底，陪同趙克非副主席赴香港參加港龍會第六屆董事就職典禮暨黑龍江產品推介會。12月中旬，杜宇新主席赴澳門參加澳門省級政協委員聯誼會成立慶典大會。

一年來，我委員會還接待了福建省政協港澳委員（66人）、湖北省政協港澳委員、澳龍會、澳門閩臺總商會、澳門青年聯合會等考察團的來訪。

六、擴大交往，積極開展公共外交

我委嚴格遵守中央外事工作的有關規定，積極與省外事辦溝通協調，認真按照省政協公務出訪計劃開展工作，竭力促成出訪計劃如期完成。辦理了省政協領導率團出訪俄羅斯等國的手續，加強了與各國友好州區議會的聯系與交往，增進友誼，促進合作。

七、改進作風，加強專委會自身建設

一是注重學習研究。及時組織傳達中央和省有關文件、會議精神，學習中央和省領導有關政協港澳臺僑工作的指示精神，統一思想，提高認識。

二是加強制度建設。嚴格遵守省委、省政府、省政協關于對外、對臺交往和接待工作的實施意見、管理辦法。

三是加強辦公室管理。按照工作職責、制度和流程，嚴格規范辦公室各項工作，改進作風，提高效率和水平。

王佩杰主任說，回顧一年來的工作，我們感到，專委會履職要始終圍繞貫徹落實中央精神、省委省政府中心工作，在主席會議和主管副主席領導下開展工作；專委會履職要以依法遵章為前提，在制度化、規范化工作的基礎上不斷創新；要充分發揮委員的主體作用，調動委員履職積極性；要積極取得有關部門和市地的支持和配合。

展望新的一年，王佩杰主任說，2017年，省政協臺港澳僑聯絡和外事委員會要以黨的十和十八屆三中、四中、五中、六中全會及省委十一屆八次全會精神為指導，深入貫徹落實系列重要講話特別是兩次對黑龍江重要講話精神，圍繞“五位一體”總體布局、“四個全面”戰略布局和全面建成小康社會奮斗目標，按照省政協黨組和主席會議交辦的中心工作，進一步解放思想，堅定信心，發揮自身優勢，切實履職盡責。充分調動港澳委員的積極性，為進一步加快建設“龍江絲路帶”，全面深化各項改革，擴大我省對外開放，促進招商引資，實現經濟社會更好更快發展積極貢獻力量。2017年，我們主要做好以下重點工作：

（一）三個調研

1.貫徹省委省政府對俄合作“多層面、全方位、互聯互通”的指導思想，探索我省綏芬河、黑河、黑瞎子島和同江四個跨境經濟合作區如何更好更快發展，推動“龍江絲路帶”建設；

2.以“五大理念”為指導，如何用_放創新的思維和觀念打造哈爾濱新區，建設好“龍江絲路帶”的重要樞紐區域；

3.與省外辦、省貿促會聯合，就“從外商投資糾紛看我省經濟發展環境中存在的問題”進行調研。并繼續高度關注目前我省招商引資工作（尤其是龍港合作）中存在的問題，適時對港澳委員在我省投資企業、臺資及外資企業進行走訪考察。

（二）一個專題協商

5月初在深圳召開港澳委員座談會，就“如何借助港澳平臺，促進我省石墨等新材料產業發展，助推黑龍江戰略新興產業創新發展”進行專題協商，同時對有關市地重點項目進行推介。

第7篇：董事履職盡責報告范文

領導干部任期重大經濟事項涉及的內容廣泛、類型較多、情況各異。根據我省近幾年對黨政領導干部任期經濟責任審計的實踐，我們認為縣級以下黨政領導干部經濟責任審計的重大經濟事項可分為五大類型。即工程建設類、經濟發展類、資產處置類、物資采購類、財政資金管理類。工程建設類是指政府投資的較大規模的基本建設投資管理情況；經濟發展類是指對內和對外的經濟發展投資項目和招商引資項目建設和管理情況；資產處置類是指對國有資產或集體資產的處置、變賣和管理使用情況；物資采購類是指大額資產或大批物資的采購、管理和使用情況；財政資金管理類是指大額財政資金及各種專項資金（基金）的管理使用情況。因此，對領導干部任期重大經濟事項決策審計，也就是對重大工程建設項目、重大經濟發展項目、重大資產處置項目、重大物資采購項目和大額財政資金的管理使用等重大經濟事項的決策過程中，是否按照民主集中制原則，履行一定的決策程序，根據客觀情況和條件，經過分析、比較、選擇，在若干方案中確定最優的方案。是否有不經集體決策，由領導干部個人或者少數人決定重大經濟事項；或是雖經集體決策，但決策程序不符合規定或決策失誤；或是不依法依規決策，決策后管理不善或執行不力等，造成嚴重經濟損失浪費、國有資產流失或惡劣影響等行為發生。

根據__省紀委對2013年和2014年度省本級領導干部經濟責任審計查出問題的問責追責情況通報和本人多年從事經濟責任審計工作的實踐，我認為，重大經濟事項決策方面存在的問題主要有以下四種表現形式：

一是政府投資的重大工程建設項目管理不規范的問題，主要是以政府專題會議等形式干預工程建設項目，未經公開招投標或虛假招投標發包工程項目，監管失控導致工程項目被違規轉包分包、工程質量存在重大安全隱患。如某縣人民醫院新建醫技大樓項目，按規定應經公開招投標程序，該縣縣長從照顧本縣建筑企業出發，召開政府專題會議并形成會議紀要，為該項目量身定制了一套只有本縣建筑企業才有資格參加投標的相關規定，該縣某建筑公司如愿中標。該工程在建設過程中，由于監理單位嚴重失職，工程質量存在嚴重問題，經群眾舉報后，被省建設主管部門叫停，并責令拆除重建，造成直接經濟損失500多萬元。上述問題中，該縣縣長、建設局分管工程建設的副局長、監理站站長、人民醫院分管工程建設的副院長，因對某些問題負有直接責任和主管責任，分別被紀委作出誡勉談話的問責。

二是國土、環保、民生政策落實不到位的問題，主要是未經集體研究或以政府專題會議的形式干預土地出讓，未經招拍掛程序出讓國有土地使用權、采取定向招拍掛的形式出讓商住用地、擅自變更土地用途、違規調增土地容積率、少征或違規返還大額土地出讓金等。如某市先簽訂供地投資協議再掛牌出讓4宗652畝商住或商服用地，向房地產企業返還大額土地出讓金；調增3宗房地產企業土地容積率，少收或欠收房地產企業大額土地出讓金；對2宗商住用地低于評估價掛牌出讓等，造成大量國有資產流失。上述問題中，該市原副市長馬某對部分事項負有主管責任，因嚴重違紀已被和公職，涉嫌犯罪問題及線索被移送司法

機關依法處理。市城鄉規劃局原局長鄧某、原副局長陳某、周某和原行政審批科科長殷某對部分事項負有主要責任或直接責任，鄧某已被和公職，一審被判處有期徒刑12年；陳某、周某、殷某因涉嫌犯罪已被司法機關立案偵查。市國土資源局原局長趙某和市土地交易管理中心前后兩任原主任吳某、蔡某對上述部分事項負有主要責任或直接責任，均因涉嫌犯罪已被司法機關立案偵查。其他4名有關責任人被責令作出書面檢查。三是不經集體研究，由個別領導直接簽批出借或撥付大額財政資金給民營企業，造成資金本金和利息逾期不能收回。如某區經過區長、副區長、財政局長等多人分別批準，多次向民營企業出借財政資金，造成部分財政資金逾期多年后未收回、部分財政資金因借款企業關閉無法收回。上述問題中負有直接責任的區長、副區長和財政局長分別受到省紀委誡勉談話的問責。又如某縣城司的董事長兼總經理周某私自授意財務科長，向某民營建筑公司出借財政性資金2000萬元用于周轉，周某在建筑公司出具的借據中簽批“同意借款”。由于某建筑公司經營效益不佳，原定借期6個月的借款，三年后仍無法收回，在審計查出該問題后，城司立即進行整改，多次催款無效后，向法院，進入司法程序。上述問題中，董事長周某負有直接責任，該縣紀委責令周某作出書面檢查。

四是重大經濟事項決策不科學不規范的問題，盲目引進企業或上馬重大建設項目，多年不能獲得應有的經濟效益。如某市招商引進一家企業，因立項前論證不充分，項目投產后發生嚴重虧損，4年多所收繳的利稅僅占市政府向企業獎勵資金的3.4%。該市常務副市長因涉嫌嚴重違紀被移送處理，該市副市長和經濟開發區主任因對該問題負有主管責任和直接責任分別受到作出書面檢查和誡勉談話的問責。

對領導干部違反重大經濟事項決策問題的調查處理，是一個十分嚴肅的問題，一定要堅持實事求是的原則，從實際出發，處理好嚴格執紀問責和與促進改革、創新、發展的關系，為領導干部勇于擔當、干事創業營造良好環境。對領導干部違反重大經濟事項決策問題的調查處理，一般應分為三個步驟：

一是以審計結果報告為基本依據，核實違紀違規問題定性是否準確、責任界定是否清晰。紀檢監察機關在收到經濟責任領導小組提交的經濟責任問責建議報告和審計結果報告后，應對審計結果報告所反映的問題進行初步審核，主要審核對問題的定性依據是否準確，對問題的定性是否有避重就輕或定性過重的現象；審核責任界定是否清晰，定性為直接責任和主管責任的事項是否有充分的依據，是否有混淆直接責任和主管責任、主管責任和領導責任的現象。因為責任界定是經濟責任問責的基礎，責任界定是否清晰是實施經濟責任問責的關鍵。

二是以審計查出問題的整改情況為重要參考，確定經濟責任問責方式。實施經濟責任問責的目的是為了加強對領導干部的管理和監督，促進領導干部守法守紀守規盡責。能否知錯就改，是體現領導干部能否做到依法行政的重要標尺之一。因此，對審計查出問題的整改情況，可以作為確定經濟責任問責方式的基礎。對審計整改比較到位的，可以從輕問責；對審計整改不到位的，應從重從嚴問責。

三是根據經濟責任問責程序實施問責。根據《__省領導干部經濟責任問責暫行辦法實施細則》的規定，責令作出書面檢查、通報批評、誡勉談話、責令公開道歉由紀檢監察機關組織實施，停職檢查、引咎辭職、責令辭職、免職由組織人事部門負責組織實施。

運用監督執紀“四種形態”完善領導干部經濟責任重大決策事項方面存在的問題，我們認為，關鍵應做好如下二個方面的工作：

一是要進一步加強經濟責任審計工作，進一步提高經濟責任審計工作質量，對履職一年以上的領導干部的經濟責任審計實行全覆蓋，從而使領導干部在履行重大經濟事項決策方面存在的問題，能被及時發現、及時得到控制和整改，從而把問題消滅在萌芽狀態，使受到黨紀輕處分和組織處理的領導干部成為大多數、使受到黨紀重處分和作出重大職務調整的領導干部成為少數、使嚴重違紀涉嫌違法立案審查的領導干部成為極極少數。

第8篇：董事履職盡責報告范文

[關鍵詞]食品行業；企業內部；會計控制；預算管理

[DOI]10.13939/ki.zgsc.2016.35.151

1 食品行業的企業會計內部控制基本現狀及問題

1.1 重視程度存在著一定的差異性

在我國現有的經濟體系下，存在這部分的食品公司在對內控機制進行合理的構建時，所注重的基本要點存在很大的缺陷，只是對宏觀層面進行一定的全面覆蓋，卻對一些比較細小的方面，比如在采購、安全以及銷售等層面存在著很大的忽視。在實際的管控中，所涉及的方面也是比較有限的，其整體的重點方面只是在于對內部成本的合理控制，其他方面涉及很少。上述這種基本的重視偏差已經嚴重制約了食品企業的良性發展，在整個宏觀上對業內的基本內控水準造成了一定的限制，即使是伊利集團等大企業，內控機制也是存在一定的缺陷和問題。

1.2 企業內部的制度建設比較零散

對于一些大規模的上市公司，其根據具體的經營規模和建設情況，規定了基本的制度規范文件，通過這些文件性的設定能夠起到一定的控制作用，光明乳業在這方面做的也是非常突出，甚至制定出了內控相關的細則文件，不過這也存在很大的弊端，只是限于基本的形式。一部分的食品企業在對基本文件規定的制定方面考慮的還不是很充分，所以文件規定的內容并不是很完善。在對于一些發生頻率比較低的業務，企業內部控制文件規定并沒有相關的專業規范來進行標明，同時在一些風險比較大的方面，防范也出現了不利的現象，存在一定的盲區；同時在企業的內部控制體系中，系統性存在不健全的現象，帶有很明顯的拼湊的現象。在對新出現的問題，某些食品企業并沒有進行合理的改進和創新，還是按照傳統的其他企業的相關方式，缺乏實際的科學性和適應性。所以基于此，部分食品企業的相關制度規定存在很大的問題，隨意性太大，造成不穩定性，就對企業的高效會計內部控制造成了很大的弊端。

1.3 企業內部的預算管理沒有能夠實現體系化的構建

經濟的發展促進企業的進步，除了部分的少數上市公司，相當大部分的食品企業并沒有對全面的預算體系進行合理的構建。在整個系統的構建過程中，企業內部在章程中都是有比較籠統的規定，但是根據實際的工作情況，從基本的編制和審查工作，從方案的基本執行，然后進行合理的結算，所有這些基本的程序，基本的流程都是缺乏一些具體明確的規范和說明，能夠做到基本要求的公司很少，只有一部分的公司擁有預算管理的專門性的文件。

1.4 企業內部資金的管理需要進行合理的改善

部分食品企業在資金管理的基本流程設置中，沒有考慮周全，造成整個設置流程比較粗糙，在比較關鍵性的結點，沒有給予高度的重視，同時也沒有很好地進行合理界定；同時企業內部管控存在對賬戶的基本管控能力不足的現象，實際的工作效率不高，還存在部分的部門對于賬戶的處理不當的現象，甚至會出現多個賬戶這種比較嚴重的問題，基于此，財務的統一性管理基本原則和基本的理念就沒有得到很好的落實。在進行合理的收賬管理過程中，部分的企業存在賬款額度過大的現象，同樣就會導致整個壞賬的比重增加，對企業內部的財務會計管控造成很大的不利影響。

2 制約食品行業企業會計內控機制健全和完善的因素

2.1 內部管控治理方面的基本因素

在企業內部的整體治理方面，存在著很大的制約因素，最為關鍵的問題就在于內部人控制的相關問題，存在很多的食品企業在基本的發展過程中都存在一定的弊端，其背后都是存在著家庭或者家族的特定痕跡或者結構，很多的成員都是根據家庭成員的存在，或者依據同學緣以及朋友圈等途徑，進入企業的內部管控機制，這就使得這些工作人員與董事會成員具有很大的重合度，在整個企業的管控過程中，發揮著很大的作用，占據著重要的地位，一部分的企業董事長在進行權利的執行過程中，甚至兼任著總經理或者總裁的職位，這就使得內部管控存在很大的弊端，權力過于集中，在實際的工作中發揮的作用就不會得到高效的效果，這種基本現狀是內部人控制形態的一個背景性的因素。

2.2 人力資源方面的基本因素

存在很大部分的食品企業，僅僅根據《企業內部控制應用指引》等相關的文件規定進行基本的要求，在基本的財會人員進行聘用以及績效管理方面也是深入了很多的基本環節。但是盡管這種現狀非常明顯，也沒有得到企業內部的重視，沒有給出充分的強調，這對于中層的管理人員，或者以上的角色，人力資源的相關變動并沒有很好地實現，這種基本的現狀就會對內部的會計控制造成很大的不利影響。

3 完善食品行業企業會計內控機制的基本策略

3.1 對理念成熟化進行合力推動，優化頂層設計

根據實際的工作現狀，再根據《內部會計控制規范》以及相關的文件，對企業內部的會計控制制定系統合理的內容，同時要結合實務層面的基本進展，對《內部會計控制規范》等相關的文件進行合理的完善和豐富，通過這種基本的完善形式對內部會計進行合理的設置，對每一章的基本內容進行合理的說明，同時形成一種比較獨立化的專屬性文件，來對企業的會計內部管控進行比較合理的豐富完善。同時應該根據實際的企業性質和基本規模，對會計的相關形式和內容進行合理的完善和說明，對大一統的基本思想要進行合理的避免。

3.2 推動治理結構的完善及健全

企業應該根據自身的特點，對特定的食品行業企業的發展歷程進行合理的尊重以及認同，對于企業存在的背后家族痕跡不能夠進行非常急切的否定，應該慎重思考，對基本的優化途徑進行合理的探析，可以根據實際的企業發展現狀，對外部董事成員的比重進行合理的分析和確定，通過這種確定的工作，能夠實現對企業內部的消極性進行糾正。可以對董事長以及總經理的人力資源管理進行相關的遵循，同時一定要合理設置，對董事長兼總經理的現象進行合理的避免。根據企業的基本發展現狀，對董事的基本問責制度進行合理的建立，同時要嚴格地執行，這樣就能夠使得領導部門能夠激發盡職盡責的積極性。同時應該對監事會的基本工作進行合理的強化，設置比較嚴密的科學履職程序，進而能夠增加獨董所占的比例。

3.3 對制度建設的整體化及系統性進行合理的提升

參照《內部會計控制規范》以及相關的指引，進行合理的組織結構，對系統內部的財產安全、內部報告以及相關的風險管控進行良好的調控，確保整個信息流程的完整高效性。在整個的完善過程中，應該對內部的審計制度以及會計的管控方法進行合理的審視，對基本的內部邏輯以及方式進行糾偏，同時對包含的拼湊的粘貼痕跡進行整改，通過這樣的基本改進方式能夠實現內部會計控制的整體性以及系統性，最終能夠實現內部控制的基本邏輯嚴密性。

3.4 整改人力資源管理政策

對于既有在崗人員，應該靈活地開展各種教育培訓活動，將內部會計控制的理念、業內典型案例、素質要求、注意事項等滲透到員工內在素質機構中，并且轉化為其實務工作推進的良好習慣。對于新招錄員工，在選聘環節，應該將相關要求納入職位要求說明中，在入職培訓中強化對相關事項的強調。對于治理層及高級管理層，財務總監等相關崗位人員，應該設法引導他們強化對內部會計控制的關注度及重視程度，在盡可能的情況下提升他們在這方面的具體而到位的認知。

3.5 強化落實全面預算管理

在重塑、整合、完善內部會計控制制度體系的過程中，應該強化對預算管理的關注度，確保在制度層面上構建形式上健全完善的全面預算體系，形成全面預算管理的基本構架。應該重視全面預算管理在實務層面的落實，從編制到審查，從方案到執行，從分析到決算，等環節均確保落地實施，在編制審查、執行差異分析、調整審查、結果考核等多個方面均切實推進全面預算分析。

4 結 論

改革開放的步伐不斷推進，我國的社會經濟也取得了長足的發展，我國的人民生活水平也在不斷提升，食品行業的整體安全機制要求也是越來越高。在食品行業的企業內部，會計控制的機制發揮著巨大的基礎性作用，但是就當前的基本現狀來看，企業內部的會計控制機制存在一定的問題，這已經對食品行業的健康發展造成了很大的影響。本文對食品行業企業內部會計控制機制存在的基本問題及現狀進行合理的探析，同時對于完善和構建內部管控機制，結合自己的實際工作經驗，提出了自己的見解和意見，希望能夠對食品行業的企業內部財會管控機制的發展和完善起到很好的促進性作用。

參考文獻：

[1]權俊花.信息化環境下國有企業內部會計控制研究[D].太原：山西財經大學，2014.

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[3]康哲寧.我國食品行業內部控制環境研究[D].昆明：云南大學，2015.

第9篇：董事履職盡責報告范文

前不久，筆者到日本、新加坡、中國香港參訪學習，初步了解了部分銀行（金融機構）對當前全球金融危機和經濟衰退的感受，也知悉了這些銀行對公司治理與董事會建設方面的一些最新進展和改革走向，對重新認識我國的商業銀行公司治理的長短得失不無裨益。

我國商業銀行公司治理和董事會建設進步明顯

截至2009年1月底，我國大型商業銀行（包括工商銀行、農業銀行、中國銀行、建設銀行、交通銀行、開發銀行，以下簡稱“六大銀行”，并分別以工、農、中、建、交、開行稱謂）已經全部實現了股份有限公司形式，并建立了“三會一層”的公司治理結構。其中工行、中行、建行、交行均已成為規范的國際上市銀行，而開行、農行股份公司則只有半年左右的歷史。但是，六大銀行不僅在經營業績方面取得了令人矚目的成績，在公司治理和董事會建設等方面進步也相當明顯。主要表現在：

公司治理從一張白紙到逐步成型：從建立規范的公司治理架構開始，六大銀行中最早的銀行也僅僅不過五六年時間，但這幾年正是大型國有銀行起步、轉型、豐收甚至躍居國際銀行前列的五六年。除開行、農行外，到2008年末，工行、建行、中行、交行按其股票市值均已進入全球最大十家銀行的行列，其中工行、建行還分別位列前兩名。在公司治理方面，四大上市銀行從一張白紙開始著墨，如今已逐漸成型地勾勒出了自己的運行軌跡和成長歷程，多家銀行在國內、亞洲甚至國際媒體組織的評獎活動中，獲得了最佳治理、最佳管治、最佳銀行等稱號和獎項，頗受社會關注。

董事會結構漸趨合理，獨立董事的國際化程度較高：在工、中、建、交行的董事會結構中，董事會成員在15―17人左右，非執行董事、獨立董事大體各占1/3，執行董事雖不到1/3，但相對居于領導位置（董事長、副董事長均屬于執行董事），故執行力、控制力較強。獨立董事的國際化程度較高，幾乎每個銀行的獨立董事中都有50%以上的外籍人士（有的銀行外籍獨董比例高達80%左右）。

非執行董事的專業性、獨立性、盡職水平逐步提高：在幾大上市銀行中，差不多都有6名以上的非執行董事，他們主要由控股股東推薦，但都經過中國銀監會核準任職資格，專業性水準符合任職要求。尤其自2008年以來，非執行董事已逐步由清一色的國家機關公務員轉變為既有國家公務員，又有熟悉銀行業務的專家、學者。有的銀行還引進了由控股股東按公開程序招聘的專業人士擔任非執行董事。

這種類似于“摻沙子”的結構化轉變，或許會為董事會帶來專業性、獨立性、建設性、有效性、盡職性逐步提高的良好效果。在工作方式上，這些非執行董事幾乎是“全天候”在任職銀行上班，這種非執行董事“坐班化”的模式，在一定程度上改善了非執行董事與執行董事（管理層）信息嚴重不對稱的局面，也有助于他們把全部精力專注于對任職銀行重大決策事項的了解、思考、決策和監督等，其自主參與董事會議案的決策能力不斷得到增強。應該說，這種非執行董事“坐班化”的工作模式，是我國公司治理機制的一大創新，假以時日并不斷改進、完善，或將成為引領上市公司董事會運行管理的成功經驗或主流模式。

公司治理和董事會的制度建設基本規范并趨于健全，在形似與神似方面都有提高：在改制上市之初，涉及公司治理和董事會、監事會等管理制度建設等，基本上都是從官方文件、書本教材或其他版本上“復制”過來的。經過近幾年的實踐和研討，上市銀行對最初的《章程》和內部運作的制度體系，都已作出較大程度的更新、補充，可以說已經從“萬里走出了第一步、第二步”進步到“走出了第三步、第四步”。形似的成分不斷增多，神似的成色也在提高。這是我國上市銀行公司治理建設的基本面，對此必須充分肯定。

如今，四大上市銀行已經進入全球大銀行之列，我們沒有理由懷疑大型銀行已經取得的進步。但是，我們也沒有理由自認為在公司治理和董事會建設方面，也同樣取得了與股票市值指標等比肩的社會地位。顯然，現在還遠不是說我們已經勝利完成“萬里”的時候。筆者認為，從體制、機制、管理、系統、流程、人才、產品、結構、文化、理念等諸多方面來看，我國大型商業銀行在公司治理方面還有不少發端于行政機關或國有企業的固有缺陷和薄弱環節，盡管在業務上有了做大做多的身胚，但做強做好的根基還不夠穩固，手段還比較匱乏。在董事會建設方面，遠看似乎“形神皆似”，近看則會發現還有很多地方形神皆有不足或不似。

我國商業銀行公司治理中仍然存在的問題

表層的現象如：股東大會中的“一股獨大”、控權不放或過度放權；董事會中“一人獨大”或以少數人為中心的“內部人控制”；董事會議案全部由管理層掌控，董事會專門委員會作用受限；有的獨立董事不夠盡職勤勉獨立，仍有“裝飾性”較重之嫌；非執行董事意見不太受重視，甚至被質疑“作用不大”；監事會也有內部化傾向，對董事、高管監督乏力；管理層權限集中，決策強勢，有時存在選擇性披露；有的外部審計已與管理層形成“默契”，獨立性、監督性有所減弱等。

或許正是因為這些問題的存在抑或其他原因，在第五屆中國上市公司董事會“金圓桌獎”名單中，筆者遺憾地沒有發現幾大上市銀行的名字。把視角放寬一點看，也許這些問題不獨幾大銀行有，國內上市公司也都程度不同地存在。

上述問題雖不能主導幾大上市銀行的主流前進方向，但是會潛移默化地延緩其前進的步伐，如果不認真解決，也許就會集現象為病灶，集小患為重疾，最終成為影響公司治理科學完善的阻礙，并把已經取得的一些進步和成就遏制在搖籃之中。美國、歐洲等發達國家的大牌銀行曾經一度輝煌，不可一世，早些年它們也是我們在公司治理、風險管理等方面的“楷模”或“標桿”。但一場百年一遇的金融危機把它們打回了原形，有的甚至已經關門解體。這說明，我國大型銀行在建設良好公司治理的道路上還有很長的路要走，任重道遠，步履艱辛。

參訪公司的治理特征及與我國銀行治理的比較

全球公司治理尚無最佳模式。簡單地照搬照學所謂美歐模式，或許是削足適履，或許是南橘北枳。我國應同時將完善治理結構、構建風險文化、合理選人用才等提上議事日程

筆者在香港訪問時了解到，摩根大通銀行在本輪金融危機中雖未能獨善其身，卻是美國本土銀行中受金融危機沖擊最小的銀行之一，該行由于沒有進行結構性投資工具（SIV）融資，沒有進行選擇性可調息房屋抵押貸款（ARM）交易，在危機爆發初期大幅削減次級房屋抵押貸款敞口，避免涉足結構性債務抵押證券（CDO）業務，沒有過分提高資本的杠桿水平，從而在大批華爾街投行、商行倒下的時候，該行還有充足的現金收購其他面臨倒閉的金融機構（如貝爾斯登和互惠銀行）。

這或許得益于該行良好的風險管理文化――“使風險管理成為每個人的職責”――以及公司治理。據介紹，該行董事長比較開明，本人管理很精細，也善于聽取不同意見，該行董事會提倡不同意見的爭論，并要求管理層中必須每個人都說實話，不能有個人崇拜，而且不能有壓制性的文化等。

這從另一個角度說明，公司治理模式的選擇和應用必須與良好的風險管理文化相結合，同時需要有董事長（CEO）個人的人格魅力、聰明才智和民主作風等。我國商業銀行在致力于改善公司治理體制時，也需要同時將完善治理結構、構建風險文化、合理選人用才等提上議事日程。

良好的公司治理要避免董事會、監事會成員的“內部化”或被內部人控制。要增強外部董事（非執行董事）的獨立性、專業性，充分發揮對重大事務的決策和監督雙重功能

在日本我了解到，三菱東京日聯銀行董事會共有17名董事，但來自公司受聘員工的內部董事（相當于我國銀行的執行董事）就有14名，占80%以上。該行監事會的8名監事中，內部監事（員工監事）也有4名。由于董事會中內部董事比例過高，又掌握公司經營的實權，監事會地位在董事會之下，內部監事比例也占50%，這就使得該行的決策、監督、執行功能幾乎均可由內部董事直接掌控，而外部董事、外部監事實際上處于弱勢、邊緣或陪襯地位。據了解，三菱東京的這種董事會、監事會結構模式目前仍是日本金融機構（株式會社）的主流模式，在這種模式下，“一人控制”或“內部人控制”可以合理、合法地實現。筆者認為，這或許正是日本經濟和日本金融機構雖歷經上世紀本國經濟泡沫、亞洲金融危機和10多年沉淪仍未能走出困境的原因之一。

我國商業銀行應充分汲取日本這種公司治理模式的教訓。雖然我國銀行的執行董事比例不到25%，但其決策、管理、經營的強勢程度均不弱于日本的銀行。從形式上看，我國幾大銀行由控股股東（如財政部和匯金公司）推薦的非執行董事比例雖占1/3左右，但因諸多內外部條件不配套、信息不對稱、個人能力不足、自主決策有局限等原因，他們在董事會中的聲音也十分微弱，往往不能得到應有的重視。加之“國內獨立董事制度裝飾性過強”，并存在“獨董無權、熟人、一人多任三大弊端”，他們在董事會中不免會處于陪襯、協從和幫腔的地位。有時即使提出一點不同看法或建議，也難免有隔靴搔癢或 “小罵大幫忙”之嫌。這也是業界詬病獨立董事反對票、棄權票“一票難求”的一個原因。

基于同樣的原因，董事會對高管層和監事會對董事會、高管層的監督職責也就難以“較真”了。筆者認為，對這種現狀不能認為是體制之必然，更不能認為是和諧之必需，銀行決策層、管理層、控股股東、投資者等應引起高度重視，從形式與實質、硬件與軟件、內因與外因、選人與用人等的結合上，增強獨立董事、非執行董事、外部監事的獨立性、專業性、公信力，充分發揮他們對重大事務獨立決策和有效監督的雙重功能。

良好的公司治理需要一個強大的董事會，并授權其專門委員會必要的決策和監督職能

在新加坡星展銀行我了解到，該行董事會由10名董事組成，除1名執行董事擔任執行總裁外，其余有7名獨立董事，2名由控股股東推薦的非執行董事，其中董事長則由股東推薦的非執行董事擔任。此外，該行還在董事會內設立了5個專門委員會，其中信貸委員會由4名董事組成，董事長任信貸委員會主席，所有超出董事會授權管理層審批范圍的信用風險敞口，均須交由該委員會批準。2008年，該委員會共召開了18次信貸委員會會議。

與我國幾大銀行比較，星展銀行規模雖然不算很大，但其公司治理比較健全規范，國際信貸評級均高于我國的商業銀行。盡管在我們拜訪期間，其執行總裁（執行董事）美國人施瑞德先生不幸因病去世，但在該行未發現有任何散亂或運行不正常的跡象。

該行負責人介紹了他們總結的良好公司治理的十大元素，包括：最高管理層必須有明確的責任分配與職權的平衡，沒有任何人能獨攬大權；董事會能有效地領導和監督公司；董事會具強大與獨立的元素,沒有利益沖突；董事會對企業策略提供適當的監督管理；管理層向董事會提供全面性及定期策略性問題的報告,并公開討論；合格的獨立董事必須盡責審核集團的財務報告以確保其完整、透明與準確；定期召開董事會,其中包括管理層人員不出席的會議；以正式和具透明的程序決定董事及高級管理人員的薪酬/津貼與各方面的長期表現掛鉤,為管理層提供適當的激勵；對董事會整體的效益,以及每位董事對董事會有效運作的貢獻進行正式評價；禁止管理人員及董事于公布業績前買賣股票。

這十大元素既是星展銀行的經驗之談，也是他們正在從事和不斷豐富、完善的實踐，對我們很有啟迪價值。比如，董事長不作為執行董事，專注于公司治理建設，并履行對執行總裁的監督職責；董事會對執行總裁既有明確的業務授權，但又不把所有信用審批權限全部授權給管理層，從而確保了董事會（信貸委員會）對重大信用風險敞口的審批權、監控權或否決權；董事會（或下屬委員會）可以召開沒有管理層人員參加的會議；對獨立董事專業性、獨立性、公德性及履職性的要求很高，似乎沒有董事可以委托其他董事代為出席董事會會議并表決的規定。

良好的公司治理之路只有起點沒有終點，我國商業銀行的公司治理和董事會建設仍任重道遠

日本的公司治理比我們時間要長，但該國大多數上市公司至今仍維持其以內部董事為主的董事會結構，盡管日本政府于2002年對有關法律（如商法）做了修改，倡導日本公司借鑒美國的公司治理結構模式（即引進更多的獨立董事，在董事會內設專門委員會，不再保留監事會等），但到2009年3月底，接受這種美國模式的上市公司僅有73家，占日本4000多家上市公司僅不到2%。可見，一旦習慣模式形成，要改革變化是多么艱難！

我國幾大銀行實行公司治理也只是近五六年的事，無論我國商業銀行在業務績效上取得了多大成績，也不能妄言在公司治理方面達到或實現了最佳或領先水平。

事實上，我們在經濟順周期環境下取得的某些進步和成果，在經濟反周期（逆周期）環境下未必能夠取得，如果決策不當甚至有可能得而復失。因此，在當前全球經濟處于反周期（逆周期）的困難階段，我們需要抓住機遇，對已經走過的公司治理之路進行“回頭看”，重點查找問題和不足，不能“以己之長比人之短”而沾沾自喜，當然也無須“以人之長比己之短”而妄自菲薄。

公司治理和風險管理有異曲同工之處，就是只有起點，沒有終點。完善公司治理、加強風險管理對商業銀行來說始終是一項永恒的事業，而且是與國情、文化、人才等相伴而生的事業。在未來的實踐中，我國商業銀行可能還會碰到許多問題需要回答，比如：

如何應對經濟反周期（逆周期）的挑戰？全球公司治理模式是否正在趨同？

如何治理資產龐大、關系復雜、擴張勢頭強勁的商業銀行或金融控股公司？

商業銀行的綜合化、國際化道路究竟如何走？

是否大銀行就可以無所不包、無所不做甚至都要做大做強？

合格董事和良好董事會的標準是什么？

如何提高獨立董事、非執行董事、外部監事與外部審計師的獨立性和道德水平？

中國商業銀行董事長可否由非執行董事擔任？

如何確定國有控股銀行各類董、監事和高管們的薪酬，及由誰來確定更加合理有效？

如何防止董事會對管理層的授權過度或授權不足，及對授權權限的適時、有效監督？

如何延聘獨立董事、非執行董事、外部監事的任職期限及對其支付報酬？

如何確定外部審計師的期限及實行定期更換？

……

對上述問題，都需要進行更廣闊、更公開和更務實的探尋、思索與實踐。

筆者認為，良好的公司治理模式不能產生和停留在學者的書齋或官方文件上，而應成為商業銀行持續遵循并結合時代變遷和市場發展改革的具體實踐。誠如有學者所說的，治理公司沒有一個正確的方法，卻有許多錯誤的方法。

我國商業銀行治理改革需要堅持的方向

筆者認為，以下四點需要堅持：

在本輪深化金融體制改革中，結合國家行政體制改革，進一步革除殘留的國有控股商業銀行的行政級別和“官本位”晉升通道，真正按照上市商業銀行法規治理商業銀行。

在總結近幾年對控股商業銀行進行股權管理的經驗教訓的基礎上，結合對各國公司治理模式的利弊分析，提出具有國際視野和我國自主創新特色的公司治理準則，進一步明確上市商業銀行各方利益相關者的法律地位、管理權責和社會義務。