公司制度精選(九篇)
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第1篇：公司制度范文
【作者簡介】孫夏男1983年6月，中國政法大學，法學專業，研究方向：民商法方向
引言
我國修改后的公司法于2006年1月1日開始實施，此次新公司法對于立法理念、立法政策、制度規則都有很大轉變。一直以來爭議很大的一人公司問題也塵埃落定。新公司法中規定了一人公司制度，堪稱我國公司立法的一大突破。為了更好地領會一人公司制度的規 定，有必要對新公司法中這一制度的具體規定進行分析和評價，明確一人公司在我國的發展路徑。
一、一人公司制度的內涵及確立價值分析
（一）一人公司制度含義
一人公司，也叫獨資公司，股東(自然人或法人)僅為一人，并由該股東持有公司的全部出資或所有股份的公司。包括有限責任公司和股份有限公司。我國公司法目前只規定了一人有限責任公司。
（二）我國一人公司制度的確立價值
首先，新公司法中對一人有限責任公司的規定增加了公司法的普遍適用性。在公司設立方面和組織機構方面，新公司法第58條、第59條明確規定了一個自然人股東或一個法人股東可以設立一人有限責任公司。這樣就使得成立一人公司真正地有法可依，增加了公司法的普遍適用性。
其次，新公司法中對一人有限責任公司的規定為防止一人公司濫設作出努力。例如，新公司法第59條規定一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。一人公司最低注冊資本定為10萬元而非一般有限責任公司為3萬元，可見成立一人公司的門檻相對要高，以防任何人以較少資本濫設一人公司。
二、我國新公司法對一人公司制度的規制分析
（一）規定了特別的公示要求
《公司法》第60條規定：“一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。”這是一種公示要求，便于他人清楚了解一人公司的性質，并在此基礎上做出與之交易的理性決策，對可能承受的法律風險做出正確判斷其目的仍在于維護交易安全。
（二）禁止濫設一人公司
《公司法》第59條第2款規定：“一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。”這是對設立一人公司的限制。這種限制性規定主要是為了控制自然人一人公司的風險，防止投資者濫用公司法人格、濫設一人公司、操縱公司進行關聯交易、轉移財產、惡意逃避法律責任等，表明立法上對公司交易安全的重視。但該限制只適用于自然人一人公司，而法人可設立多家一人公司，且法人一人公司可轉投資再設立一人公司。
（三）規定了對財務會計的要求
《公司法》第63條規定：“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。”《公司法》第8章集中規定了公司的財務、會計制度，要求所有形式的公司均應依法建立本公司的財務、會計制度，同時規定公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。
三、我國一人公司制度存在的問題剖析
我國的一人公司制度的確立時間不長，在立法上以及實際操作中還存在諸多的問題。
（一）法律規制方面的漏洞
首先，在設立主體方面。發達國家的法律普遍禁止那些在法律上禁止從事營業活動者、禁治產權利人、巨額欠債無力償還的人憑借一人公司外殼進入市場，并把它看成是保護市場安全的第一步。然而，我國新頒布的公司法中對一人公司的設立人并未作資格上的特殊限制。由于我國法律上并不存在個人破產的情況，一個人如果是巨額欠債無力償還人，那么他再設立一人公司從事活動，法律無法對其禁止，而這樣的一人公司無疑會對市場經濟形成巨大威脅。其次，在資本維持方面。新公司法規定“注冊資本最低限額為人民幣十萬元，一次足額繳納公司章程規定的出資額。”實行最低資本金制度，忽視了資本充實和維持義務。
（二）實際操作中的缺陷
1、關于一人公司的債務擔保問題。一人公司的股東只有一人，缺少股東之間和公司內部的相互制衡，而且惟一股東通常同時作為公司董事或經理而直接經營公司，因此極易發生股東濫用公司法人地位和股東有限責任，轉移或侵吞公司財產司財產與股東財產混同、欺詐、操縱公司進行關聯易、自我交易、給自己支付巨額報酬等情形，損害債人的合法利益。
2、我國《公司法》缺少一人公司信用體系建立制度目前在立法上所確立的一人公司制度，從一定層面上講所面對的風險比較大。沒有完善的信用體系，一人公司將面對極大的困難，甚至會給企業的發展、交易安全的維護與債權人利益的保障帶來相當嚴重的負面影響。而我國的信用體系尚未完全建立至今無信用立法，信用度還不高，公司丑惡不斷見之報端。
四、我國一人公司制度的完善對策
當前，我國的一人公司制度存在的缺陷，對我國公司管理的規范化乃至社會主義市場經濟的健康發展都有著極大的負面影響。因此，亟待相關的策略對此進行完善。
（一）完善相關的立法規定
應當在立法上明確規定一人公司，以此避免由于立法態度模糊而造成實踐中的意見分歧。理由如下：(1)從世界各國，特別是西方發達國家立法的實踐和發展趨勢看，一般均對一人公司加以了立法規定。中國雖不能完全照西方的做法，但在立法上規定一人公司形式應是《公司法》進一步完善的一個方面。(2)即使對一人公司持否定態度，也難以禁止實質意義上的一人公司，如果承認一人公司，反而可以通過法律來嚴格加以規范。通過立法的完善，對一人公司的設立和運營作出嚴格規定。正是由于一人公司的股東完全控制著公司資產和經營，同時該股東又只需承擔有限責任，為防止股東濫用公司人格，損害公司相對人利益，法律應對一人公司的設立條件和運營方式作出特殊要求，對股東個人的投資行為也應作出某些限制。對此我們可以借鑒國外立法經驗。
（二）建立相關的配套體系
1、完善對一人公司財務的監控。財務會計制度是一個企業能否健康發展和一個社會能否穩定的基礎，而一人公司因為股東只有一人。財務會計人員的任免都由唯一股東決定。唯股東權力過大,財務會計人員只能對其“言聽計從”，因此做假賬的行為在所難免。筆者認為，設立專門的會計公司應是一個可以考慮的途徑，財務會計人員隸屬于會計公司，而不再隸屬于一人公司是一個可行的辦法。
2、信用制度和信用體系的構建。一人公司的健康發展，要有一定的前提條件的滿足作為基礎，完善的社會信用制度和體系就是其中之一。在我國現今信用體系還沒有完全建立，信用度還處于相對較低的階段。因此在此時引入一人公司這種對股東個人的信用有很高要求的制度，還是存在很高的風險的。從我國以往的實踐經驗可以看出，有限責任公司和股份有限公司均存在失信的問題，那么想要促進一人公司合法經營、信用的制度的構建、信用體系的建立，將會是一個迫在眉睫的問題。
結語
我國新公司法對于一人公司制度的規定具有歷史的進步性，同時還存在著不成熟之處，制度的完善還需要我們不斷地摸索。我們堅信一人公司制度本著自身的優勢必然對我國社會主義市場經濟建設作出巨大的貢獻。
【參考文獻】
[1]趙德樞．一人公司詳論[M]．北京：中國人民大學出版社，2004
第2篇：公司制度范文
關鍵詞:一人公司;弊端;優勢;缺陷;完善
2005年修訂的《公司法》加入了一人公司制度,這是我國《公司法》立法第一次承認一人公司的存在。多年來,一人公司制度一直不被承認的原因何在?此制度設計的優勢與缺陷在何?我國新《公司法》對一人公司的規定有無不足?本文將就此問題展開論述。
一、一人公司制度長期不受采納的根源
建國以來,我國先后出現了公私合營企業、合作社、國營企業和集體企業等企業組織形式。改革開放后,又出現了中外合資經營企業、中外合作經營企業、私營企業、聯營企業等一系列公司企業組織形式。長期以來,我國的立法也以不同所有制為基礎,頒布各種法律、法規,對不同的所有制企業的活動進行調整。但對于一人公司的設立,我國立法一直持否認態度,直至2005年新《公司法》加入有關一人公司的立法規定,我國才正式承認一人公司的存在。通觀世界上采用大陸法體系的各國,也大都是在近30年內才承認一人公司制度的。然而,早在一人公司制度設立之前,實質上由一人管理的公司就已長期存在。究竟是何種原因使得一人公司制度遠晚于一人公司本身的成立而確立?歸納各種觀點后,可以概括為以下3個方面。
(一)違背法理要求
從法理的角度看,一人公司徹底破壞了公司的社團性。傳統大陸法系的民商法習慣于將公司納入社團法人的范疇,這使得一人公司的設立會違背法學理論中社團應具有的人合性的要求。法國傳統公司法理論將公司的性質解釋為合同。既然是合同,必有兩名以上當事人。一人公司只有一個股東的事實是不可回避的,故其無法作為傳統法理所定義的公司而存在,不符合傳統法理要求。
(二)導致交易風險
從維護交易安全的角度看,公司股東僅有一人,使得復數股東之間和公司內部的相互制衡不復存在,易導致一人股東權力的濫用,危害債權人利益。普通的有限責任公司或股份有限公司內部存在著制衡。董事會、監事會、股東大會相互監督,在理論上單個股東不可能為所欲為。如果某個股東企圖操縱公司進行違法行為,其他股東基于公民的守法意識和自身利益會進行抵制,監事會也會對其進行制約和監督。而在一人公司的背景下,根本不存在上述機制,唯一股東往往可以不受制約地運用自己的權利,進行各種可能不利于債權人利益和社會公眾利益的活動。此種出于自身權利濫用而導致的危害又可分為3種。
1、對債權人利益的威脅。一個股東經營管理公司固然具有靈活性,但是單個人對問題的看法、對市場的分析往往帶有局限性和片面性,而一旦公司因經營管理不善等原因造成虧損,由于一人股東只是以所有出資承擔有限責任,因此損失最大的是公司的債權人,債權人無法追償資不抵債的那部分債權。
2、對公司獨立人格的維護構成威脅。一人公司的唯一股東通常同時作為公司董事或經理直接經營公司。其極易將公司財產挪作私用,給自己支付巨額報酬,或同時用公司進行自我交易,以公司名義為自己擔保或借貸,使公司與股東人格難以區分。
3、對社會利益的威脅。單一股東往往會出于自身利益考慮進行一些對他人、社會造成侵害的活動,而且毫無制約。這樣造成的對社會上其他人利益的損害,雖然可以要求損害賠償,但由于公司的有限責任,使得股東可以對侵害賠償責任進行規避,導致受損人不一定能夠得到全額賠償。
(三)限制經營規模
從經濟的角度看,股東增多,其公司資本一般就比較雄厚,有利于從事更多的經營活動。股份公司的誕生就在于人們看重其聚沙成塔的集資功能,提高公司競爭力。而一人公司僅有一人出資,在一定程度上限制了其在經營規模方面的發展。
當然,在我國一人公司制度不被采納,也有部分社會意識形態的原因,在此不過多論述。
二、承認一人公司制度之必要性
雖然一人公司制度存在某些無法彌補的缺陷,但是一人公司制度的確立仍是必須的,無法回避和否認的。一人公司具有廣泛的社會根基,其存在的合理性不以人的意志為轉移。對于前述的弊端,很多學者亦作出了回應。
首先,針對一人公司制度違背法理中公司社團性規定的觀點,有學者認為:即使公司法不承認一人公司,卻無法制止實質意義上的一人公司。現實生活中大量實質意義上的一人公司廣泛存在,不僅使上述一人公司之弊害不可避免,而且還無法制裁這些規避法律的股東。當今,很多以非一人公司名義存在卻由唯一股東所控制的公司廣泛存在于社會生活中。由于法律未對一人公司進行確認,使得此類公司處于法律的灰色地帶,無法可治。只有當公司法承認一人公司立法,我們才能通過立法對其進行規制,保障市場經濟穩定發展。
其次,針對一人公司股東缺乏權力制衡之觀點,有學者認為:在公司的實際運作中,股東會形式化幾乎是常態。股東會本是將多數股東意愿提升為公司意愿,并能對公司的經營者進行監督的機構,股東會的失效不僅使“所有與經營分離”形式化,而且也使公司的社團性趨于淡化。當股東人數較少時,主要股東直接運作企業,從而使法定的股東會并無實際意義。而股東人數眾多的大公司中,絕大多數小股東對公司的經營狀況漠不關心,股東大會流于形式,漸漸淪為大股東操縱公司的合法工具,根本起不到監督的作用。由此可見,一人公司的單一股東在此與現實存在的許多公司的管理人并無區別,也就沒有了否認的必要。
最后,針對單個股東無力籌集雄厚資本的觀點,有學者認為:在實踐中,公司資本雄厚程度與股東人數多寡并不永遠成正比。公司的資信狀況取決于公司資本而非股東人數。有些投資者富可敵國,即使上千名股東的投資集合也難望其項背。
由上述觀點可見,承認一人公司制度有其必要性。
第一,承認有限責任,確定經營風險,可以吸引更多的投資者進行生產經營活動。對于個人企業主而言,股東有限責任可以使個人財產與經營事業財產區分開來,從而避免因一次投資失敗而導致的傾家蕩產、無力翻身。這種制度能夠促進中小企業的發展,增加就業機會,增加國家稅收收入。
第二,由于一人公司內部結構簡單,便于靈活經營管理。一人公司股東與董事為同一人,省略了股東會、董事會等繁瑣機構所必需的冗長的討論程序,這樣就省去了很多紛爭所帶來的時間和精力上的消耗,可以讓公司更迅速地應對一些市場行情,所謂“船小好掉頭”。同時,一人公司還有利于保護公司的商業秘密(包括營業秘密和技術秘密)。在當今社會,科學技術高速發展,很多公司(如微軟公司、可口可樂公司等)依靠著自己的獨特發明維持經營,但在大企業中由于公司核心層人員眾多,掌握該項技術原理的人也相應多起來,公司往往要花費大量資金保護商業秘密。而對于一人公司,由于股東只有一人,并不存在泄漏商業秘密的可能性,也就會省去相當的資金投入到生產經營中。
第三,承認一人公司的存在有利于完善現有的法律體系。舊《公司法》不承認一人公司的存在,在理論上要求公司股東減為一人時解散該公司,在立法中卻又沒有明文規定。這就使得通過股權轉讓成為唯一股東的行為的效力存在多種選擇,不利于規制。規定一人公司制度相當于承認唯一股東的存在是對先前立法的補充和完善。
三、我國新《公司法》中一人公司制度的立法缺陷及其完善
承認一人公司的必要性前文已經作了說明,我國新《公司法》也對其予以了確認,但對于一人公司的某些無法回避的缺陷,我國新《公司法》立法時卻未考慮周全。
第一,為了防止單個股東濫設公司、損害債權人利益的情況出現,新《公司法》第59條第2款加入了“一個自然人只能設立一個一人有限責任公司”的規定。這種“計劃生育”政策雖然在一定程度上可以限制自然人股東濫用權力損害債權人利益的情況,但卻有著重防弊、輕于興利之嫌。如此規定會在一定程度上壓抑一人公司的活力,不利于一人公司制度的發展。在這種規制下,股東很可能放棄選擇設立一人有限責任公司的公司形式,而選擇成立形式上的有限責任公司,實質上的一人公司,規避法律。理論界已有學者主張允許一個股東設立多家一人公司,其理由大致歸納為:手頭資本寬裕的誠實股東在設立一家一人公司之后,有可能愿意繼續投資于其他產業,但又無法找到投資伙伴;立法者不宜以偏概全,僅僅由于個別投資者的不誠信而剝奪全體投資者的投資自由。允許一人設立多家一人公司并不必然削弱股東或者一人公司的債務清償能力;如果股東濫用法人資格,一人公司的債權人即可長驅直入,追究股東的連帶債務清償責任,并在必要時把該股東在其他一人公司的股權作為償債財產。禁止一人公司再設一人公司,而允許股權多元化公司再設一人公司,有違一人公司與股權多元化公司之間的平等原則;而且《歐盟第12號公司法指令》第2條第2項亦未徹底禁止股東設立多家一人公司、一人公司再投資設立一人公司,但當一人公司的設立人為法人時,要求該法人不得為其他一人公司的“唯一一人”,以避免產生連鎖型的一人公司;由歐盟公司法指令可以看出,我國公司法中所規定的自然人只可設立一個一人公司的規定,實可改變。我國可利用司法審判,使用公司人格否認制度。當一人公司股東濫用股東權利損害債權人利益時,揭開其一人公司面紗,直接要求其背后的股東清償債務來保障債權人利益。
第二,新《公司法》第62條規定:“股東作出本法第38條第1款所列決定時,應當采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。”此款規定的意義在于方便交易人在簽約前查閱,再由之決定是否與該一人公司簽訂合同。但此條規定在實際交易中并無意義。由于缺乏審查機制,一人公司股東往往不會做到留有文件供人查閱。而交易人在簽約時也很少會因為沒有看到此類文件而拒絕交易。故此條款有“走形式”之嫌。為解決這一問題,使立法者的本意可以得到充分執行,我國可以引入公眾監督機制。要求各一人公司必須有留檔文件,而當交易人或其他人查閱過程中發現有虛假成分時,應報告有關機關,由有關機關對其予以嚴處。
第三,對于一人公司而言,信息的及時披露不僅有利于債權人隨時了解公司運營狀況,更有利于督促一人公司股東合法地經營管理公司。新《公司法》在第63條加入了編制年度財務會計報告的強行規定,但現實中并沒有其他配套的有效的信息披露方式。我國可以借鑒國外的個人信用體制,建立個人信用機構和一人公司的信用檔案,引入個人破產制度,使社會公眾對一人公司的財產狀況、信用狀況了然于胸。這樣既可使有實力的一人公司及其股東的利益得到實現,又可保障債權人的利益,形成多贏格局。
綜上所述,一人公司制度具有違背法理要求,導致交易風險,限制經營規模的弊端。然而由其可以吸引投資,便于管理,完善現有法律體系的角度觀之,建立此制度又有其必然性。在我國新《公司法》立法中仍存在一些問題,我國的一人公司制度在防止股東權力濫用和信息披露上仍有不足,并提議效仿歐美國家的做法引入公司人格否認制度和社會信用體系、建立個人破產制度,結合我國實際情況,從立法、司法、實踐3方面入手填補一人公司制度的缺陷,使一人公司制度能夠更好地為我國社會主義市場經濟體制服務。
參考文獻:
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第3篇：公司制度范文
公司制度是社會化大生產的必然結果。在自給自足的小農經濟社會,生產無需大量資金,手工作坊中無需大量人員,較常見的是由業主雇傭幾個學徒從事簡單勞動。這種經濟環境中,公司制度難以發展。工業革命以來,社會化大生產快速發展,一些行業、企業需要大量資金,社會閑散資金需要投資項目,資產的所有權與經營權逐步分離,社會發展催生了公司制度不斷發展。公司制度先后經歷無限責任公司到有限責任公司的演變。公司最基本的特點是責任的有限性,這是現代公司制度的基石,也是公司制度衍生出許多其它特點的根本所在。本文以我國法律為準簡述公司制度的基本特點。
一、公司具有法人性
法律層面上,人分為自然人與法人。自然人因出生而成為人,法人依法律擬制而成為”人”。在我國,法人是依據《公司法》、《公司登記管理條例》等民商事法律設立的組織。《民法通則》第36條規定:法人是具有民事權利能力和民事行為能力,依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。法人的民事權利能力和民事行為能力從法人成立時產生,到法人終止時消滅。法人的一般特征有:獨立的人格、獨立的財產、獨立的責任能力。“法人有限責任”是指法人以其全部財產對其債務承擔無限責任,法人成員以出資額為限承擔有限責任。法人成員是投資于法人后形成的商事主體(如公司股東)其有別于法人工作人員。
法人民事權利能力、民事行為能力與公民有所差別:首先,法人民事行為能力與權利能力一致。而自然人則不同,我國《民法通則》第二章第一節分別規定了自然人的民事權利能力和民事行為能力。公民的民事權利能力一律平等。但公民的民事行為能力卻因年齡、智力、精神狀況等有所差別。
同時法人與自然人也有許多相同之處。自然人有姓名、身份證和特定執業資格證,法人有名稱、營業執照和特許經營許可證;自然人有財產或家庭財產,法人有法人財產;自然人有名譽、榮譽、信譽,法人也有榮譽、信譽;自然人有住址,法人也有住所,即工商登記中載明的住所;自然人有頭腦、手、腳等肢體供人體活動,法人有股東會、董事會、監事會、經理層等組織結構,以保障法人正常運行;自然人有供肌體運行的血液,而法人的血液即是流動資金,以供法人周而往復運行;自然人以法律、道德、倫理、自然規律等為行為準則,法人以法律、公司章程、公司內部管理制度為準則;自然人因疾病、死刑、意外事件等而死亡,法人因破產、清算、違法等原因消亡。
二、公司責任有限性
從法理看,按責任承擔分類,公司可分為無限公司與有限公司,我國無限公司在民法通則或合伙法中有規定,但公司制度的根本特征在于股東責任有限。我國公司法限定公司只有兩種類型即有限責任公司和股份有限責任公司。“公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司債務承擔責任。有限責任公司股東以其認繳出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司股東以其認購的股份為限對公司承擔責任”(見我國《公司法》第3條)。以上法律條文劃清了公司財產與其債務的關系、股東與公司的關系,責任有限性劃清了股東責任,在法人債務與股東財產之間樹立了一道屏障。股東可以把風險控制在可預見范圍內,以保證自己正常生活和其它投資不受影響。這樣投資人可以放心大膽地去投資創業而無后顧之憂,不用擔心有一天可能會擔心傾家蕩產。當然對于濫用公司責任有限性的情況則另當別論。
三、公司意思的自治性
公司是依法設立的商事主體,其仍可依照“法不禁止即為自由”的原則進行活動。公司章程是公司自治的內部憲法,章程內容以不違反法律法規禁止性規定為限。我國新公司法賦予了公司章程更大的自由。如“公司法定代表人依照公司章程規定,由董事長、執行董事、或者經理擔任,并依法登記”(見我國《公司法》第13條)。這一規定也是目前許多集團化企業運作中,子公司經理擔任法定代表人的法律依據。新法有15處以上規定可由公司章程在不違反法律法規的強制性規定下自由約定,特別是對于有限責任公司而言,自治性更為彰顯,如可在章程中對分紅比例、優先認繳出資,股東會召開的通知時間、表決權的行使、議事方式、表決程序,董事會職權、董事會的議事方式和表決程序、經理職權、監事會職權、監事會的議事方式和表決程序,股權轉讓、繼承的規定,臨時股東大會的召開,公司高級管理人員的范圍等等,進行自由約定。
四、公司的開放性
社會化大生產是把資產變成資本,鼓勵投資創業的生產方式。公司制度是這些特點的最好注腳和印證。現代公司中,股東出資額可以是很少的財產,特別是股份公司中有的股東甚至出資只有幾十元錢,如我國股市最小交易單位100股有的市值幾十元。公司制度可以把許多分散的小資本聚合成龐大資本進行市場運作,有的上市公司可聚合上百萬人的資產進行運作,這種情況在我國股市中比比皆是。另外,我國新公司法降低了公司設立的資金門檻,如有限責任公司注冊資本最低限額為3萬元;進一步擴大了出資范圍、并可分次出資,同時允許設立一人公司。這樣的制度更有利于進一步解放生產力,發展生產力,激發創業熱情。
五、公司治理的科學性
第4篇：公司制度范文
一、考勤制度
（一）上班時間
工作時間為：上午9：30-12:00，下午13:30-17:00。
備注：公司實行做五休二制，由于公司的行業性質，公休時間通常為每周一、周二，如遇特殊情況將進行臨時調整。
（二）請假程序
因合理理由需要請假的員工，請假時長在三天以內的，提前一天與公司說明；請假三天以上的，應提前三天報備，方便公司安排工作。
（三）缺勤管理
1、員工未說明情況，上班時間在9:30之后的視為遲到，下班時間在17:00之前的視為早退。遲到、早退在20分鐘以上，月累計次數達到五次，每月扣除一天的基本工資，并作為年終績效考核依據。
2、員工未說明情況或請假未獲得批準，遲到或早退超過2小時，按曠工處理，扣除當日基本工資并作為年終績效考核依據。
3、員工未說明情況或請假未獲得批準，連續曠工3（含）個工作日或月累計曠工5個工作日以上，扣除15天基本工資并作為年終績效考核依據。
二、辦公室管理制度
1、自覺維護辦公區域整潔美觀，不亂扔紙屑雜物，不在辦公區域吸煙、長時間電話聊天，不做其他影響他人工作的行為。
2、工作時間內，不允許未經說明長時間擅自離崗或外出。
3、愛護公司財產，節約使用辦公耗材，不允許私自動用他人財物和設備。
4、工作時間內，不允許從事第二職業或與工作無關的兼職等活動。
5、教師在授課期間、員工在辦公區域內應著裝整潔得體，自覺維護公司形象。
三、員工薪資福利制度
1、公司以人民幣形式按月支付員工工資，不得無故拖欠員工工資。
2、員工薪金計算期間統一為當月1日至當月31日，并于每月的15日發放上月工資（如遇節假日可提前或順延發放）。
3、公司實行薪金保密制度，員工不得向他人透露及詢問他人薪金情況。
第5篇：公司制度范文
一、一人公司制度概述
一人公司（one-man company or one member company）也叫獨資公司、獨股公司，系指僅有一個股東持有公司全部出資的有限公司或僅有一個股東持有全部股份的股份有限公司。
一人公司有廣義和狹義之分，廣義的一人公司包括形式意義上的一人公司和實質上的一人公司，實質上的一人公司是指公司在設立時，公司股東人數符合法定最低人數的要求，但出資人或真正擁有股份者只有一人（法人或自然人），而其他股東或出資人都是為了逃避公司法規定而出現的，實質意義上的一人公司僅存在于允許設立一人公司的國家或地區。形式意義上的一人公司是指股東人數只有一人，全部股份或出資均有其控制的公司，這種形式意義上的一人公司又可分為成立時的一人公司和成立后的一人公司，前者主要存在于允許設立一人公司的國家和地區，指公司在成立時就僅有一名股東；而后者，則是在公司成立時符合法定人數，但由于股份的轉讓、贈予、繼承等等諸多原因，而導致僅有一名股東控制公司的全部出資或股份的情況，這種公司一般僅存在于不允許設立一人公司但允許存續中的公司成為一人公司的情況。
我國的《公司法》在58條～64條做出了對一人公司的規定。作為后來增加的規定，表明了我國對一人公司的承認。
二、我國一人公司制度中存在的問題
（一）公司成立標準過低
從條件方面來講，對于一人公司的股東任職條件并沒有特別限制，但是由于一人公司只有一名股東，所以其自由性相比一般的有限責任公司要大得多，但是對于一人公司的股東，從從業資格到信譽等級，均沒有相關規定。
從最底注冊資本來說，一人公司十萬元的最低注冊資金不足以規制一人公司行為的合法性。最低注冊資本是公司存在和從事經營活動的物質基礎，是股東對公司承擔責任的限額，是公司承擔債務責任的基礎，能反映公司的規模和對管理的要求，是公司對債權人的信用擔保，是建立公司法人財產權的基礎，在資產重組中維持充實的意義。而06年頒布的公司法，至今沒有對一人公司最低注冊資本額進行增加。
公司設立的條件過低，實際上會使一人公司成為債務人合法逃避債務的工具，會使投資者只享有公司制度設計的利益，而不會去承受其風險。對于設置一人公司的國家，不論從理論還是司法實踐上都證明，只要與必須其存在就會造成經濟秩序的一定混亂，所以像我國的一人公司制度中對成立條件過于寬松，就會使這樣的問題更加突出。
（二）濫用有限責任制度
在我國的法律體系中，一人公司與個人獨資企業并沒有本質的區別，但是責任的承擔機制卻完全不同，一人公司的股東承擔有限責任，個人獨資企業的業主卻承擔無限責任，在這種情況下許多人會選擇一人公司形式，或者人獨資企業和合伙企業紛紛轉變為一人公司，使得這兩種企業形態形同虛設，無限責任名存實亡，這顯然有悖于我過立法的初衷。
（三）公司相關治理結構混亂
公司治理結構的良好運轉，是保證公司沒有關聯交易、不侵犯股東及職工權益、不利用優勢股東侵犯中小股東利益的關鍵，也是維護公司股東會、董事會、監事會之間平衡利益，進行良好運轉的關鍵。而一人公司只有一名股東，股東權利一人獨攬，權力壟斷和集中便保證不了公司法人性和團體型的特點不可避免的給債權人和相關利益人造成隱患。即使有獨立董事或者監事來監管公司運作，但是由于他們的任職聘請也全部由一個股東決定，所以這二者之間的人身依附性較高，對于監督的公證公平性很難把握。并且一人公司的一大特點是股東與公司在人格和財產上的混同，所以公司法應該有更加縝密的規定來應對。
三、解決相關問題的幾點思考
（一）完善一人公司設立登記程序
嚴格完善登記制度，增加公示和必要的書面記載制度。并且應嚴格審核濫設一人公司的行為，禁止一個自然人設立多個一人有限責任公司。有了這些登記和公示制度，就便于公司債權人在與一人公司交易時隨時充分了解公司狀況，維護自身利益。甚至在許可范圍內可以給與公眾查閱權。
（二）強化公司資本制度
公司資本有最低注冊資本和公司資本兩個方面，從最低注冊資本來說，為了維護一人公司的商業信譽和償債能力，我認為應該隨著社會經濟能力的增長，通過膨脹率的提升，在適當年限適當增加注冊資本數額。還要著重審查資本完全出資和充實程度，防止股東出資不實和抽逃出資行為，防止出現資金流失，成為空殼公司或者皮包公司。而財產監督期間從公司成立到清算解散期間，都不能有所放松。
但是也需要注意，這種外部監督，不能侵犯公司正常生產經營活動，不能侵犯公司自主經營權利。
應建立嚴格的財務制度，杜絕公司股東將其財產與公司財產混合，禁止自我交易。如果股東惡意規避責任，就應適時使用法人人格否認制度。還必須保存完整的年度財務報告、備忘錄以變接受檢查。另外，每年還需要專業會計審核機構進行審核。
（三）加強公司信譽等級建設
首先應建立有權威性的公司信用評價機構，像這樣的機構可以由政府部門和專業組織共同開辦，對公司業績進行評估，包括交易記錄、財務和信貸信息，進行嚴格分析評定，并將評估結果公示于眾，以便減少一人公司抽逃出資、出資不實、不法經營的情況。其次，應當對信用等級低的失信企業進行公布和一定的懲治措施。在治理之外還可以產生對其他投資者的警醒作用，使這些一人公司的股東不會因為一時的暴利而放棄長期經營，不當使用有限責任制度。通過引導、規范一人公司的良性發展，將濫用有限責任的機會降到最低，使一人公司在嚴格的社會監督下有序發展。
（四）建立健全法人人格否認制度
在市場經濟條件下，首先應當承認和保護法人的獨立人格及相應有限責任，使股東獲得應得的有限利益，承擔有限責任。同時法律不能漠然應對公司股東利用公司有限責任獲得非法利益，損害市場經濟的健康發展。所以應建立公司的法人人格否認制度。顯然我國的公司法也是承認這一制度的，但是不可否認的，這一制度來源于英美法系的判例，在我國公司法中并沒有可以進行操作的具體細則，特別是針對一人公司，其濫用有限責任的范圍是什么，將債權人利益損害至何種程度都沒有規定，這無疑會造成司法實踐上的困難，使這一制度陷入濫用或不用的尷尬境地，對此，公司法還應繼續完善。
（五）建立一人公司債務擔保制度
一人公司在解散清算時股東以投資為限承擔有限責任，但如果能在這種有限責任之外對其公司債務加以擔保，一定會提升公司的信用等級。當然，這種制度不會成為強制措施，而是通過對這種任意性質措施的建立，加強一人公司在市場競爭力，獲得更多交易機會。
（六）對一人公司的權利能力進行適當限制
一人公司由于其成立和經營的靈活性，會導致其內部監督體系、交易安全的不穩定。所以對于關系國計民生的基礎性、壟斷性、公益性或其他的重要行業，應進行限制性進入或嚴格審核制度，以便維護這些行業的基本經濟安全。
有了以上幾點措施，在加強立法規制之后，相信一人公司這種靈活的市場經濟主體，一定能為我國經濟發展做出重要貢獻。
參考文獻：
[1]游勸榮.公司法的比較研究[M].北京：人民法院出版社，2005.
[2]江平.公司法教程[M].北京：法律出版社，2009.
第6篇：公司制度范文
【關鍵詞】近代中國；公司制度；移植與變異；本土特色
【中圖分類號】 K254.2 【文獻標識碼】A【文章編號】1008-0139(2011)06—0099—6
公司是現代社會普遍流行的企業組織形式。現代公司制度始源于西方，當它在19世紀70年代作為中國人向西方學習的結果，作為一種新事物與機器工業生產方式一道傳人后，中國人在“仿行西法創設公司”的過程中，即根據中國實際的社會經濟情形對其加以變革，由此產生了有悖于現代企業制度規范但卻符合中國國情的制度文化變異，并使得近代中國的公司制度呈現出若干引人注目且值得深思的本土特色。探析公司制度在近代中國“淮桔成枳”的制度性變異及其主要特征，既有助于深化中國近現代企業史及發展史的學術研究，對于促進當今中國企業界的公司制度及企業文化建設，同樣具有深刻的歷史經驗意義。
一、公司人事制度上的重用親屬及家族化傾向
重視人際關系，特別注重親戚朋友等血緣親族關系，是中華民族傳統文化的一個顯著特征。受傳統家族觀念的影響，近代中國大多數公司尤其是民辦公司均具有濃郁而鮮明的家族企業色彩。“在股權結構的安排方面，家族成員擁有多數比例股權，從而控制公司決策權；在董事和經理及其他重要管理人員的安排方面”，也盡量聘用企業創始者和主事人所親信的家庭成員、族親姻親、好友“占據重要職位”，“或是經理、協理，或管業務、財務，都拿高薪，而且在原料和產品的進出上都拿傭金”。從而既保證經濟利益上“肥水不流外人田”，又保障家族對公司經營管理權的壟斷性掌控。在此情形下，家族公司曾一度成為近代中國“公司制度演進中的主流形態”。“如20世紀20年代末，近代中國最大的五家紡織公司基本上都具有家族公司的特征，其中的申新、大生、永安都是典型的家族公司”。
在近代企業發展史上，歐美各國都曾經歷了一個從個人企業經由家族公司向經理式公司演進的過程，公司具有家族企業的色彩并非中國獨有的專利，但是比之于歐美各國企業，中國企業在公司高層人事上任人唯親的傾向更加強烈，家族企業的色彩更鮮明，其時間也更為長期持久。流風所及，以至于今日中國大陸大多數民營企業和臺灣、香港一些知名企業在高層人事安排上仍然顯示出家族公司的鮮明特質，“不僅是建立在資本關系之上，而且是建立在人的關系之上，其中又主要是建立在家庭關系和地方幫派關系之上的。就是股份制公司的組織形式，也或多或少地帶有家族性的關系”。由此使得公司組織結構尤其是高層人事安排的家族化成為近代中國公司體制的顯著特征之一。
二、員工雇傭及勞動組織上的工頭制及同鄉化、行幫化傾向
“工頭制”，又稱“封建把頭制”，是一種前資本主義的勞動管理制度，也普遍存在于近代中國各類企業特別是紡織、食品加工、礦冶、建筑、機械制造、交通運輸等勞動密集型行業中。如據時人的觀察，“第一次世界大戰前，我國紗廠一般實行工頭制”。采礦業中，“凡窯里采煤、拉車、壘矸子工人、馬夫、看門，全歸把頭、管工約束”。“所有開峒、采煤、壘土、掙土、裝棚，均聽渠指揮”。
第7篇：公司制度范文
[關鍵詞] 一人公司制度 缺失 完善
在公司法理論日漸完善,多數國家立法承認一人公司的背景下,我國現行《公司法》確立了一人公司制度。一人公司制度的確立,反映了我國公司立法理念的變化,從過去注重社會交易安全到目前鼓勵投資與防控風險并重,結束了長期以來學術界關于一人公司存廢的爭論。如果既要防止一人公司形同虛設,又要防止一人公司制度被濫用,那么,就需要法律的精妙設計。
一、各國及我國對于一人公司的法律規定
現代社會豐富多彩的一人公司實踐早就摧枯拉朽地突破了公司的社團性限制。自從列支敦士登1925年《關于自然人與公司的法律》第637條公開承認一人公司,一人公司制度便如同星星之火,逐漸燎原。德國《有限責任公司法》自1981年起允許設立一人有限公司,《股份法》自1994年起允許設立一人股份有限公司。此前一人公司早已暗渡陳倉,數量不菲。據估計,1980年前德國每4家有限責任公司中就至少有1家公司由實質一人股東組成。法國亦自1985年起允許設立一人有限責任公司(EURL),并自1994年開始允許股東一人設立股份有限公司。鑒于歐盟許多成員國已經開始承認一人公司的法律地位，為推動各國中小企業的發展，歐盟理事會于1989年12月21日通過了《關于一人公司的第12號公司法指令》，并要求各成員國在1992年1月1日之前按照該指令的要求，修改本國公司立法。
日本1990年修改《商法典》,允許投資者設立一人股份公司(第165條),刪除了股份公司之設立應由7人以上發起人的法律限制。同年,日本修改《有限責任公司法》,刪除了該法第8條有關有限責任公司最低股東人數的要求。
我國臺灣地區曾常見“人頭股東”(名義股東)擁有一股的情形。為符合企業經營實務的需要,我國臺灣地區2001年11月修改《公司法》,公開承認一人公司。只不過,一人有限責任公司的股東包括所有民事主體,而一人股份有限公司的股東僅包括政府和法人。有學者主張從立法上根本廢除公司的社團性,使公司概念同時囊括傳統社團法人公司和一人公司,以符合公司法承認一人公司的制度。
我國1993年《公司法》從公司社團性出發,要求有限公司股東為2人以上、50人以下(第20條),股份公司股東為5人以上(第75條)。對設立意義上的一人公司采取了“原則禁止,例外允許”的態度:原則禁止法人、自然人設立一人公司,破例允許國有獨資公司和外商獨資公司。因其唯一股東是國家,國有獨資公司當然是一人公司,而其設立主體又嚴格限制為國家授權投資的機構或部門。外國投資者也可依《外資企業法》在中國設立一人有限責任公司。現實生活中,常有投資者為規避禁止設立一人公司之規定而尋找名義股東。此即實質意義上的一人公司。我國2005年10月27 日重新修訂并于2006年1月1日實施的新《公司法》第 五十八條規定： 本法所稱一人有限責任公司， 是指只 有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。可見我國已正式立法并承認一人有限責任公司。
二、我國《公司法》關于一人公司立法的缺失
1.我國《公司法》缺少關于一人公司審計操作性的法律規定
對一人公司的財務進行監督是各國普遍采取的措施。如在美國，無論一人公司的規模大小，都必須設置備忘錄，年度財務報告和稅務交納須提交供檢查。在澳大利亞，專門設立了私人會計公司，負責對一人公司的財務進行監督。我國《公司法》第一百六十五條第一款規定，“公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。”對比第六十三條規定，“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。”第六十三條中沒有“依法”二字，這是否就意味著所有的一人公司都必須在年末均應進行強制審計？如果要求所有的一人公司都須強制審計，首先，目前我國會計師事務所的工作能力能否滿足這一要求，這是一個十分現實的問題。我國會計師行業能否壓低審計成本，為中小型企業提供經濟實惠的審計服務？抑或只是在會計師信用不彰、審計報告質量不高的情況下，為中小型公司的經營制造不必要的負擔呢？這種不區分經營內容而要求一人公司都須強制審計的規定在某種程度上必然會加重一人公司的負擔，與新公司法所倡導的鼓勵投資創業的初衷也相去甚遠，一定程度上會影響一人公司正常有序發展。 從比較法的角度進行考察，筆者認為，即使對一人公司強制審計的規定應予保留，新法在進一步修訂時也應當補充“中小企業豁免”的制度。
2.我國《公司法》缺少關于一人股份有限公司的法律規定
20世紀90年代以來,日本、德國、法國、美國等國家在修改公司法時,承認一人有限責任公司的同時也承認一人股份有限責任公司。我國現行《公司法》規定股份有限公司的發起人為2人以上200人以下,也規定了股份的轉讓問題,但缺少股份轉讓只剩一個股東,以及一個投資者設立一人股份有限公司的法律規定。隨著我國民營資本規模化國際化的發展、證券市場的發展、理論的完善,我國應考慮在適當的時候確立一人股份有限責任公司的法律地位。
3.我國《公司法》缺少一人公司內部機構設置及制衡機制的設計
一人公司的風險主要表現在股東的單一性容易造成股東與公司人格混同、財產混同,股東對公司的不當操作等問題。這些風險存在的主要原因在于公司內部制衡機制的缺失。我國現行《公司法》只規定一人公司不設股東會,缺少一人公司內部機構設置及其制衡機制的法律規范。我國現行《公司法》第五十八條規定了一人有限公司的設立和組織機構應適用的規定。我國《公司法》所規定的一人公司,是指只有一個自然人、股東或者一個法人股東的有限責任公司。由此看來,一人公司內部除了不設股東會外,應當設置董事會、監事會。但我國《公司法》并沒有像對國有獨資公司那樣明確規定一人公司的董事會或執行董事人員如何產生、出資人可否擔任董事、是否需要有職工代表;監事會或執行監事如何產生,其如何獨立行使監督功能。這些問題正是防范一人公司風險的關鍵所在,也是一人公司立法中的難點。法律的責任就是從風險產生的源頭通過制度設計以防范風險的發生。一人公司股東單一性的特點決定了公司制衡機制的設計應側重加強監事會或執行監事的作用,從一人公司的外部著手。可以考慮規定監事會或執行監事由職工或專業人員擔任,為保證其不受制于惟一股東并能獨立、公正行使監督權,建立董事、監事的責任追究制度。筆者認為還可以考慮借鑒法國的外部監督機構――會計監察人制度,規定規模較大的一人公司,必須聘任一名會計監察人,負責公司財務監督,并與股東負共同連帶責任。
4.我國《公司法》缺少與一人公司某些強制性規定相適應的法律責任
為了保護債權人的利益,各國的公司法一般都禁止一個自然人設立多個一人公司,并禁止一個自然人一人公司再設立一人子公司。同時還規定,違反前款規定的,所有的利害關系人均可請求解散違法設立的公司。我國現行《公司法》規定:“一個自然人只能設立一個一人有限責任公司,該一人有限責任公司不能設立新的一人有限責任公司。”但由于對違反此規定應承擔何種責任并無具體規定,因而該強制性規定缺乏相應的法律保證。
5.我國《公司法》缺少一人公司信用體系建立制度
目前在立法上所確立的一人公司制度，從一定層面上講所面對的風險比較大。沒有完善的信用體系， 一人公司將面對極大的困難，甚至會給企業的發展、交易安全的維護與債權人利益的保障帶來相當嚴重的負面影響。而我國的信用體系尚未完全建立，至今無信用立法，信用度還不高，公司丑惡不斷見之報端，財會報表作假更是司空見慣。股東多元化的公司尚且存在失信問題，建立一人公司對信用體系的挑戰性更是可想而知。為了保證一人公司股東個人財產與公司財產獨立,保護債權人和社會公眾的利益，國外一般都建立一人公司股東個人財產及信用危機、自我交易、關聯交易等重要信息披露制度。這些制度對我國設立一人公司制度也有借鑒意義。設立一人公司股東個人財產公示制度，使一人公司信用危機、自我交易、關聯交易等信息公之于眾,能從法律制度上確保一人公司與其股東相互獨立，從而促進一人公司規范運作。為配合公司信用體系的建設，筆者建議還應鼓勵民間征信機構建立一人公司的信用檔案，促使社會公眾對一人公司的財產狀況、信用狀況了然于胸。這樣既可保障一人公司及其股東的利益,又可保障債權人的利益,從而形成多贏格局。
三、完善我國一人公司制度的建議
一人公司弊端確實有很多，但是即使是各國法律不承認其合法地位時，它同樣以其他的形式存在，也無法對其進行有 效的制約。就我國來說，即使不承認企業法人和自然人設立一人公司，一人公司也同樣大量存在，這已是不可以否定的事實。因此，應該在允許設立國有獨資公司和外商一人投資設立 的一人公司時，也應該允許設立企業法人和自然人一人公司。 我國可以采取單獨立法和修改公司法等法律相結合的方式，對一人公司進行規制。下面就完善一人公司制度提出建議：
1.堅持嚴格的登記、公示及必要的書面記載制度
為了能夠使一人公司的債權人在同公司交易時充分了解公司的狀況，完全可以規定一人公司在設立時必須予以登記，并記載于公司登記機關的登記簿上可供公眾查閱。并要“嚴格 規定一人公司的設立條件和設立程序，禁止濫設一人公司”。當然要做到防止一人公司的濫設， 就必須強化登記機關的權力，實行實質審查主義，公示主義。像日本和德國公司法均規定了一人公司惟一股東的登記和公示制度。而且有的國家的 規定更為嚴格，不僅要求設立時要登記，還要求一人公司公開登記時起的運營狀態。
2.實行最低資本金制度， 強化資本充實和維持義務
對于一人公司來說，注冊資本的最低限額制度是非常重 要的。因為公司作為一個獨立法人，其對外的責任能力取決于 公司財產的多少。公司的注冊資本也就成為了對公司對方當 事人的最低擔保。在一人公司中最容易出現資本不實或資本 混同的問題，為了使最低注冊資本具有實際意義，還應重視公司注冊資本金的充實。資本充實義務的履行，無疑可使最低資 本金制度具有實際意義。強化資本充實義務主要使之股東要完全和適當履行出資義務，防止出資不實或抽逃出資。在一人公司的場合中公司的資本極易流失使得成立后的公司成為 “空殼公司”或“皮包公司”，所以自公司成立后和解散前皆應力求保有相當公司資本的現實資產，這就需要從加強對公司的監督。但是這種監督不能干涉公司的經營活動，侵犯公司的 經營管理權。
3.確保一人公司財產的獨立， 加強財務監督
針對一人公司存在的一人股東容易將公司財產轉化為自 己的個人，應該建立嚴格的一人公司財務制度，加強對一人公 司的財務監督，嚴格禁止各種自我交易，杜絕公司的財產與股東的財產發生不清楚的狀況。一人公司屬于法人的一種，就必須保證其財產的獨立，且嚴格和個人財產分離。在一人股東主觀上存在惡意濫用了公司人格來規避稅賦、債權或其他責任的時候應當適用法人人格否認，讓一人股東承擔無限責任，而判斷一人股東主觀上是否惡意濫用了公司人格的依據就是對 其財務的監督，而這就必須建立嚴格健全的財務會計制度。健全公司財務制度，將公司每一筆業務登錄在冊，形成備忘錄和年度財務報告，以便對公司的財務進行審查，減少公司財產被轉移、隱匿的機會。
4.建立一人公司的債務擔保制度
這是我國一些學者提出來的。這種制度主要是強化了股東個人的責任， 一人公司的股東除了以其出資額為現對一人公司承擔責任外，在公司破產或解散清算時，其財產不足以清償債務的，應當承擔有限的擔保責任。
5.對一人公司的權利能力進行適當的限制
由于一人公司中不存在傳統公司內部的三大機構，造成一人公司缺乏有效的內部監督和制約，對交易安全和經濟秩 序的穩定不利，故對不同的一人公司應限定其從事一定范圍的行業:國有獨資公司應被限定在有關國計民生的基礎性、壟斷性、公益性行業或其他重大行業為宜;非國有的一人公司不得從事這些行業的生產經營；對于股東為外國人的一人公司的能力范圍可根據維護國家經濟獨 立原則做出特別限制，防止其對我國經濟安全和經濟獨立的危害。
6.實行公司法人資格否定制度
“公司法人格否定”是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實， 否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任， 責令公司的股東對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施。這也就是英美國家所謂的“揭開公司面紗”制度。如果沒有公司人格否認，公司必會成為某些人規避法律的工具。一人公司的有限責任使得股東在利益的驅動之下以公司為幌子，借自己對公司的經營管理的控制為手段，利用個人財產與公司財產的混同，侵犯公司債權人、職工等利害關系人的利益。因此，有必要引入公司法人格否認制度。在美國公司法中公司法人資格否定適用的常見理由有:“制止‘欺詐行為’;制止‘非法行為’；制止‘虛偽陳述’；及達到‘公平’的目的。”這些對我們是很有借鑒意義的。公司法人格否認彌補了公司法人制度的固有缺陷，有效地防范了控制股東利用公司獨立人格和有限責任逃避承擔法定或預定的義務，維護了債權人和國家社會利益。因此，公司法人格否認制度成為消除一人公司弊端的最后也是最有效的的法律措施。
參考文獻:
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[3]化煒:《一人公司的利弊分析與對策》.《黑龍江對外貿易》[J]，2006. 9
第8篇：公司制度范文
關鍵詞：公司制度；企業內部治理機制；構建
從制度經濟學的視閾下來考察公司制度環境，其包括正式制度和非正式制度兩大要件。正式制度體現為具有剛性約束力的法規和章程，如《公司法》、《勞動法》；而非正式制度則內含了公司所處地域的風俗習慣等元素。從現有文獻的論述中不難知曉，對于制度環境對企業治理機制的影響，同行們更傾向于在正式制度環境下尋找根據。其實不然，作為植根于社會文化環境下的人來說，他無論是在進行戰略設計，還是在實施具體的制度設計，都無法擺脫傳統意識對他的影響。正因如此，本文將從公司正式和非正式環境下，來探討企業內部治理機制的構建問題。
在具體的探討中，筆者會將問題納入到組織資源的范疇內來討論。首先，對公司制度環境進行理解；之后，給出企業治理機制的目標定位；最終，在目標定位的基礎上構建內部治理機制。
1 對公司制度環境的理解
“公司”與“企業”的區別只在于，公司是現代企業的統稱。因此，本文的“公司制度環境”與“企業制度環境”作為同一詞義來對待。在正式制度和非正式制度的分類下，以下可以從兩大方面對公司制度環境進行理解。
1.1 公司正式制度環境
與公司經營管理有關的正式制度主要包括：《公司法》、《勞動法》，以及公司內部的管理章程。由此，正式制度環境又可以細分為以下三個方面。
1.1.1 《公司法》方面
公司法有廣義和狹義之分，狹義的公司法是指《中華人民共和國公司法》；廣義的公司法是指，規定公司的設立、組織、活動、解散及其他對內對外關系的法律規范的總稱。它除包括《公司法》外，還包括其他法律，行政法規中有關公司的規定。結合本文的中心論題，筆者采納廣義公司法范疇。其中，有關公司的組織、活動等要素，則直接影響著企業治理機制的構建。如，價值取向、組織建設、制度建設等方面。
1.1.2 《勞動法》方面
勞動法是國家為了保護勞動者的合法權益，調整勞動關系，建立和維護適應社會主義市場經濟的勞動制度，促進經濟發展和社會進步，根據憲法而制定頒布的法律。之所以其仍深刻影響著企業內部治理機制的構建，則需要從對企業人力資源管理的角度來看待。組織資源的配置作為企業內部治理機制的主要內容，實則體現為人員結構的調整，從而使之與現有物資資源相匹配。而勞動法所規定勞動者的權利，又是影響人員結構調整的重要因素。如，工作時間、工作報酬、工作環境等。
1.1.3 公司章程方面
相比較于以上兩類法律要件而言，公司章程更顯靈活且具體；具體的主要表現便在于它的易操作性。那么它與企業內部治理模式的聯系又是怎樣的呢。如果說上述法律要件作為國家層面的意志體現，那么公司章程則因企業發展戰略之需而人為構建的正式制度安排。由此，章程與企業內部治理機制構建聯系的更加緊密，同時也是對公司法、勞動法的規定做出的某種具體化的要求。
1.2 公司非正式制度環境
梳理非正式制度則是一件非常困難的事情，其不僅在于要件的發散性，更在于諸多非正式制度間的耦合相融特性使然。根據制度經濟學的解釋，非正式制度包括：社會文化、習俗、慣例等元素。不難發現，無論是企業管理者也好，還是企業基層員工，他們大部分時間都受到非正式制度的約束。這就意味著，非正式制度更能形成支撐他們社會行為的動因。因此，企業內部治理機制中的目標定位、手段設計，以及對最終結果的評價，無不受到本土或本區域文化環境的影響。關于這一點，在對跨國企業間的治理模式比較中更為明顯（如，企業文化的特質）。
2 環境導向下企業內部治理模式的目標定位
企業內部治理制度是構建現代企業管理系統的關鍵環節，其核心在于企業的所有者與經營者和員工之間如何建立權力與利益的分配與制衡關系。那么在公司制度環境下怎樣整合這些組分呢。筆者認為，首先還應確立環境導向下企業內部治理模式的目標定位。
2.1 經濟目標定位
企業內部治理的經濟目標受到其本身社會角色的保障，也是它之所以成為市場經濟主體的重要標志。將經濟目標具體到可以度量的水平，企業的治理模式應滿足這樣兩個要求：（1）全員生產率達到滿意的程度；（2）“產出/投入”比值達到滿意的水平。上述要求的滿足與公司制度環境形成了契合狀態，如在正式制度方面：由勞動法所規定的企業員工合法權利的實現，惟有在經濟目標實現下才能最終得到保障；在非正式制度方面：中國傳統的“家文化”在企業經營中的實現，也只有在經濟目標實現的基礎上才能獲得物質支撐。
2.2 社會目標定位
諸多文獻都是從企業外部來定位社會目標，自然得出了應增強企業經營結果的外部性。對此，筆者認為值得商榷。作為市場經濟主體的企業應建立完整、封閉的產權形態，從而能最大化的激勵其實現自身的經濟目標，并有助于社會目標的達成。為此，本文以企業內部社會目標為考察對象指出，應建立符合正式制度和非正式制度環境的員工福利持續增長機制。這種福利增長機制將為組織資源的配置提供強大的內生動力，進而確保企業經營的有效開展。同時，在適應本土或本區域的習俗、慣例等非正式制度時，還須強調企業治理模式與社會環境的共生性。這一點也符合企業應承擔的社會責任。
第9篇：公司制度范文
在國家“廠網分開”的政策實施以后，近年來各大發電公司打破地域限制，紛紛走出家門，跨地區建電廠，各發電集團規模急劇擴張，于是許多新電廠如雨后春筍般發展起來。其主要特點包括跨流域廣，涉及的行業較多，前期(或基建期)項目多且所處發展階段不同，地區差異大，母公司對各子公司的控制情況各異。
以上種種新情況，也給發電集團財務部門帶來不少新問題。本文將主要探討分公司制度下的經營，特別是財務管理模式。
一、分公司財務負責的主要工作
在分公司管理模式下，分公司統管所屬各電廠的財務工作，分公司財務不插手各電廠具體財務業務，更不能沉溺于日常業務的處理之中不能自拔。具體業務由各電廠財務自己去辦，分公司財務主要負責以下幾方面的工作：
(1)負責組織各電廠預算編制、預算審批，并監督預算執行情況，并依據預算執行情況進行績效考核；(2)負責與電網協調，統一行動，及時回收電費；(3)負責全分公司范圍內貸款合同的審批簽訂工作；(4)負責全分公司范圍內的資金調度管理工作；(5)負責全分公司統一財務制度的制定及監督執行工作；(6)負責組織全分公司范圍內的財務報告編制、審批工作；(7)負責全分公司財務基礎工作檢查及審計工作；(8)負責全分公司范圍內的財務分析工作；(9)負責全分公司范圍內財務人員的考試考核工作。
二、分公司的資金管理模式
根據分公司發展歷程，分公司的資金管理可分三個階段：
(一)分公司籌備階段
此時不僅分公司本身還處于籌備階段，其所屬的項目公司還都處于電力建設前期階段，主要表現在沒有獨立的資金來源，前期費主要由母公司代墊或者是就近的一個已投產的發電廠代墊；財務人員較少或不設財務，從代墊款的電廠借款后，支付各種前期費用，然后憑報銷單據回有關電廠財務記賬，沖銷借款；沒有工商執照，沒有國稅、地稅的稅務登記，由于處于籌備階段，所以一般不能取得工商執照，因為按《公司法》有關規定，籌備處是不能核準登記的。正是基于以上原因，以及母公司工資，保險等管理的實際需要，分公司人員的各種工資，工資附加費由有關電廠代管。基本養老保險，工傷保險、失業保險，醫療保險、生育保險，住房公積金、企業年金等(簡稱“五險兩金”)由有關電廠核算，按屬地原則繳納。
這樣情況下，會產生種種弊端，其一是分公司資金調度受電廠限制，不能獨立運作、自主調度資金，常常出現資金調度不及時情況。其二是資金管理與前期工作進展脫節，無法真正實現財務的核算監督職能。其三是分公司支出，由有關電廠代墊，這樣處理的合理合法性受到質疑。其四是如果分公司及各項目部不能完全獨立核算，由有關電廠代墊費用，代為核算，不符合會計準則的“會計主體”假設。
(二)分公司所屬項目核準，正式成立公司，即處于基建階段
在此階段，分公司已經至少有一個項目公司獲得國家發改委核準，取得工商登記，正式動工，就可以取得銀行借款了。工程建設，需要大量的建設資金，除了用資本金以外，其余建設資金全部靠貸款解決。所屬項目公司有了資金來源，就相當于分公司有了自己的資金來源，可自主調度資金。
(三)電力項目投產后，即進入生產階段
在此階段，分公司下屬的項目公司投產發電，資金來源除了資本金及銀行貸款以外，資金來源方面又增加了電費收入，分公司根據需要，負責與電網的協調工作，催收電費，設立電費專用賬戶，每月收回的電費先在電費戶歸集，然后再根據需要撥付各電廠(或項目公司)，按照資金計劃(或預算)及貸款合同，歸還銀行長短期借款。如果資金還有剩余，可通過和銀行做工作，提前歸還一部分長期借款、這樣可以減少企業財務費用，降低資金使用成本，增加企業利潤總額及凈利潤。
三、分公司的會計機構設置及核算方法
分公司體制下，分公司不是法人，只是一級派出機構，負責管理境內各發電公司。我們常說“企業管理以經營管理為核心，經營管理又是以財務管理為核心”，因此我們若想實現分公司的管理職能，必須在分公司的統一領導下開展各電廠的經營管理工作。要實現分公司對各電廠經營工作的領導，就必須施行分公司對各電廠(項目籌備處)財務工作的統一領導。我們不妨建立一種“大財務”管理方式，即各電廠在分公司的統一領導下，執行分公司統一的財務規定，統一調度資金，統一編制預算及依據預算完成情況進行績效考核。
這種財務管理體制，主要的優勢就是：
首先是各電廠的財務工作由分公司財務部統一領導，對各發電廠能實施有效的監督和監控。在該體制下，各電廠的主要財務業務，都在分公司財務的實時監控之下，可以充分發揮分公司的管理效能，加強內部控制，極大的減少各電廠的財務風險和經營風險。
其次是能夠整合企業資源，更好的發揮整體實力。統一調度資金，提高資金的使用效率，降低企業財務費用，降低企業財務風險。
最后是可爭取合并計算增值稅，合理降低分公司稅負。除國務院另有規定外，企業之間不得合并交納企業所得稅。按企業所得稅法有關規定，以企業為單位繳納企業所得稅，分公司一般不能合并交納所得稅，但特殊情況，國務院另有規定，就可以這樣處理。分公司可以向所在省(市)稅務局申請，請求其所屬所有企業匯總繳納企業所得稅，這樣如果部分電廠有虧損情況，按盈利企業和虧損企業的應納稅所得額合計金額計算應納稅額，這樣盈虧相抵后計算的應納稅額，小于單個企業交納的所得稅合計，可以合理降低整個分公司的稅負。特別是分公司所屬企業，多元化經營涉及行業較多，個別企業受國家宏觀政策影響出現虧損時，分公司合并繳納所得稅，比各企業分別計算繳納所得稅，可以依法合理降低分公司整體稅負。目前已有某國有大型化工企業取得此項優惠政策，其所屬所有境內子公司合并計算交納企業所得稅。
四、分公司的財務人員人事管理模式
(一)實施內部正常輪換制度
在分公司范圍內，財務干部正常交流，對財務人員進行正常換崗，既能提高財務人員的業務能力，又能減少舞弊的發生。
