股權轉讓申請書精選(九篇)

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第1篇：股權轉讓申請書范文

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（含新的《股東出資情況表》，公司加蓋公章）；

2、公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托人的身份證件復印件，應標明指定代表或者共同委托人的辦理事項、權限、授權期限；

3、關于變更股東及修改公司章程的股東會決議；

4、修改后的公司章程或者公司章程修正案；

5、根據公司章程所做的新的人事任免決定；

6、股權轉讓合同（其他股東簽署放棄優先購買權）并經律師見證；

7、公司營業執照正副本原件，新股東及新任職人士的營業執照或身份證復印件；

第2篇：股權轉讓申請書范文

古少明口中那件令他和公司感到懊惱甚至不忿的事情發生于2011年，彼時寶鷹公司正為首次在中國境內公開發行A股并上市做著積極籌備工作。

由于公司在成立初期曾發生過涉及企業經濟性質的股權轉讓，因此確認其歷史股權轉讓的合法合規就成為上市準備工作中不可忽略的內容。2011年3月，寶鷹公司向深圳市中小企業上市培育工作領導小組辦公室提交了請求確認歷史股權轉讓合法合規性的報告。

同年5月10日，寶鷹公司收到了復函。復函明確告知，深圳東方藝術研究會會長羅虹對深圳市寶鷹裝飾設計工程公司（寶鷹公司前身）于1996年9月發生的股權轉讓有效性提出異議，并欲提訟。

寶鷹公司的上市工作不得不暫時中止。

集體變身民營的寶鷹

據古少明介紹，寶鷹公司成立于1994年4月11日，由深圳東方藝術研究會報經深圳市主管領導、文化局、民政局及建設局同意后出資成立的。公司最初名為深圳市歐凱藝術裝飾工程公司，注冊資本為人民幣200萬元，企業性質登記為集體。

同年7月，在經過深圳東方藝術研究會同意并報請深圳市建設局同意后，深圳市歐凱藝術裝飾工程公司在深圳市工商行政管理局辦理了更名和增加注資的變更手續。

公司正式更名為深圳市寶鷹裝飾設計工程公司，注冊資本500萬元，企業性質依舊是集體。

1996年9月16日，寶鷹公司發生了一次涉及股權轉讓和企業類型的變更登記。變更后，寶鷹公司的企業類型由集體轉變為有限責任公司，股東也由單一的深圳東方藝術研究會變更為古少明和羅娘檢兩個自然人。

正是這次的股權轉讓，成為寶鷹上市的障礙。

“公司成立以后，深圳東方藝術研究會的羅虹會長就把他租給一個叫孔鵬的人，但是由于經營不善，他們虧了很多。”古少明向本刊記者介紹說，1996年的股權轉讓跟當時公司的嚴重虧損有著直接關系，“建設局要吊銷牌照，后來沒辦法了，他們才說要轉讓”。

與此同時，1995年就下海從事同類型工作的古少明已經做了幾個工程，“整體做下來感覺還挺好的，想要單獨來做”。

在當時的歷史背景下，成立同類型公司不僅有著資質上的要求，而且還需要經過市里審批，手續十分繁瑣。所以，古少明在獲悉寶鷹公司要轉讓的消息后，便開始與公司原股東談判。

雙方很快達成了協議，之后便開始辦理相關手續。“因為涉及集體企業，所以要做評估，還要公證”，古少明告訴本刊記者，在簽完了股權轉讓合同之后，他就去工商局辦理了變更登記。

至此，寶鷹公司變身為民營企業。

“從1996年到現在一直都沒有問題，我們也歷經增資，注冊資本從500萬元人民幣擴充到1. 65億元人民幣。”古少明告訴本刊記者，“寶鷹的效益一直不錯，所以在2008年啟動了上市進程，現在準備IPO了，他（羅虹）跑到上市辦去說原來他是不賣公司的，說我古少明逼著他賣的。”

建設局沒有出具同意股權轉讓的批復

深圳東方藝術研究會會長羅虹向本刊記者坦承，深圳東方藝術研究會確實在1996年做出過轉讓寶鷹公司股權的決定，而且也的確同古少明和羅娘檢簽署了股權轉讓合同。

不過羅虹強調，自己當時是在被古少明逼迫無奈的情況下才做出的妥協。

據羅虹介紹，古少明為了獲得寶鷹公司的股權，花60萬元買通了時任公司總經理的孔鵬，并在其帶領下多次前往自己的住所聲稱要買斷寶鷹。

在考慮到已經跟一家臺灣公司簽訂了兩億美元的工程合同，以及深圳東方藝術研究會所擁有的港澳臺網絡人脈和資源后，羅虹拒絕了古少明的要求。

羅虹說他沒有想到的是，古少明在遭拒后的第二天只身前往他的住處。“他躺在我家的沙發上，說我不賣他就不走”，羅虹告訴本刊記者，為了擺脫古少明的糾纏，自己最終不得不違心妥協。

“簽字時我也有另外的考慮。”羅虹說，在簽署股權轉讓決定和合同的時候，自己就知道這些東西是無效的。“寶鷹公司是集體經濟，按照1991年國務院88號令的規定，集體經濟主要登記事項的變更，必須符合國家的有關規定，由企業提出申請，報經原審批部門批準。”

羅虹說，他認為寶鷹公司的原審批部門建設局是肯定不會同意轉讓的，所以才簽了字。

對于為何會如此堅信建設局不會同意寶鷹公司的股權轉讓，羅虹告訴本刊記者，這跟公司注冊成立時的特殊背景有著直接的關系。

“深圳東方藝術研究會主要是為了對港澳臺開展文化交流成立的，最早是掛靠在市統戰部。”羅虹說，而寶鷹公司是由深圳東方藝術研究會全資注冊成立的，其目的是為了通過承包業務為深圳東方藝術研究會提供資金支持。

羅虹告訴本刊記者，由于不愿意向政府財政申領活動經費，所以在國家允許社會團體成立經濟實體之后，深圳東方藝術研究會便打報告申請成立公司。“當時我給市政府主管常務副市長打報告，他和另一位副市長作了特批，建設局、文化局和民政局也都批示同意，就這樣才有了寶鷹。”羅虹說。

正是清楚這其中的關系，羅虹堅信作為主管部門的建設局一定不會同意寶鷹公司的股權轉讓。而且在他看來，最終事實也證明了這一點，因為直到今天，古少明都未拿到建設局關于同意寶鷹公司股權轉讓的批復。而這也成為羅虹認定當年股權轉讓無效的關鍵所在。

涉嫌公有資產流失嗎

工商登記資料顯示，截至2012年6月27日，在寶鷹公司登記的所有10個股東中，古少明以出資7435. 8萬元人民幣占公司45. 07%的股份，為第一大股東。

“他這是公然侵吞公有資產。”羅虹略顯激動地對本刊記者介紹說，1996年，寶鷹公司的注冊資本已經增加到500萬元人民幣，還跟一家臺灣企業簽訂了兩億美元的工程合同。古少明竟然想以58萬元的價格買斷寶鷹公司，“你想想我能賣給他嗎？”羅虹說，就連古少明自己找的評估公司都給寶鷹公司做出了凈值87萬元人民幣的評估結果。

話雖如此，但登記在冊的工商資料里還是發生了涉及企業性質和股權的信息變更，而依據就是羅虹簽字的股權轉讓決定和合同。

“這些都是假的。”羅虹說，古少明早就和孔鵬達成了協議。“他（古少明）早就把營業執照和公章拿到自己手里了，還做了假的股權轉讓合同和公司章程。”羅虹說，就是憑借著這些偽造的材料，古少明向工商局提交了變更申請。

“他一開始都不認識我，我猜想應該是工商局要求他補齊建設局的批文和我在變更后公司章程上的簽字，所以才又回來找我。”羅虹說，雖然不知道古少明使用了什么手段讓工商局在手續材料不全的情況下受理了他提交的變更申請，但沒有政府主管部門的批文和原股權所有人簽字的變更后章程，工商局做的這些變更登記應該都是無效的。

在羅虹看來，雖然古少明成功拿到了自己簽字確認的股權轉讓決定和合同，“但沒有建設局的批文，股權轉讓合同依舊無效”。他告訴本刊記者，一計不成的古少明又生新計，在1997年提出了要跟深圳東方藝術研究會合股經營寶鷹公司。

1997年6月，古少明向羅虹提出了合股經營寶鷹公司的要求，很快雙方便達成了共識。

同年6月6日，深圳東方藝術研究會向深圳市建設局提交了合股經營的請示；12日，古少明以深圳市粵坪實業公司的名義向東方藝術研究會做出承諾：同意合股經營該會下屬的寶鷹公司，并同意按章程規定的注冊資本為1000萬元，雙方各占50%。同時古少明保證，待市建設局批準后三天內把資金轉到寶鷹公司賬上。

1997年11月17日，深圳市建設局向東方藝術研究會下發了深建字（1997）608號《關于同意更名并合股經營的批復》，同意合股經營的請示，并請其督促深圳市粵坪實業公司在三個月內憑此批文到有關部門辦理相應手續。

工商資料顯示，寶鷹公司在1997年11月24日發生了信息變更，注冊資本從500萬元增加到了1000萬元。然而變更后的寶鷹公司并未像之前約定的那樣由深圳東方藝術研究會和粵坪實業公司各占50%，而是自然人古少明和羅娘檢各占半壁江山。

建設局是不是主管部門

羅虹的律師甘清洪認為，寶鷹公司的股權轉讓過程中，相關主管部門在沒有集體經濟原審批部門的同意批文和原股權所有者簽字認可的變更章程情況下就受理了企業的變更申請，已經涉嫌瀆職。因此他們希望該局能夠撤銷當年的錯誤決定，收回當時頒發出去的營業執照。

深圳市市場監督管理局對此指責不認可，該局辦公室工作人員彭叢林在調取了檔案資料后明確告知本刊記者：“我們檔案中的受理材料是完備的、合乎程序的，是沒問題的。”

對此說法，甘清洪并不認可。“市場監督管理局的審查包含兩個層面，一個是形式審查，一個是實質審查”。他進一步介紹說，對申報材料是否完備的辨認是形式上的審查，而對于材料內容的真實有效性進行確認則屬于實質審查。

同樣有著監管義務的還有深圳市建設局。本刊記者了解到，在股權糾紛事件爆發以后，寶鷹公司曾向深圳市住房和建設局（原深圳市建設局）提交過申請確認歷史股權轉讓合法合規性的報告。深圳市住房和建設局給出的復函內容為“根據職能分工，你司所請示內容屬于工商行政部門權屬，請向工商部門申請確認股權變更事實”。

基于這份復函，古少明認為深圳市建設局并不是寶鷹公司主管部門，因此在寶鷹公司的歷史股權轉讓過程中，不需要得到建設局的同意批文。

深圳市建設局辦公室主任鄺龍桂和建筑業管理處處長馬遙之也認為建設局并不是寶鷹公司的主管部門，因此其股權轉讓并不需要經過建設局的批準同意。“他（寶鷹公司）與我們的關系只是簡單的報備而已，并不是什么主管關系。”馬遙之說。

甘清洪則認為，如果只是簡單的報備，那么建設局并不需要對寶鷹公司的更名和合股經營做出批示。“現有的建設局關于公司成立、更名和合股經營的三份批文里，都使用了‘經研究’、‘同意’等字樣，這就充分說明他們之間不僅僅是簡單的報備關系。”

對此，鄺龍桂和馬遙之都表示由于事隔久遠，原來的工作人員都已不在之前的崗位，而自己也都是在事后才進入建設局工作，因此對于具體情況并不十分清楚。

古少明已經完勝了嗎

據羅虹介紹，古少明曾主動與他約談過幾次，表示了希望能夠通過協商解決這一歷史問題，而且也曾提出過給予他若干現金作為補償，但最終雙方并未達成一致意見。

“有一次談完以后他叫他孩子送我回家，到了我家還給我留了10萬塊錢。”羅虹告訴本刊記者，自己不缺錢，因此對這些條件并不認可。

對于私下協商解決問題的說法，古少明顯得有些謹慎。他告訴本刊記者，羅虹并未主動向自己提出過現金要求。而對于給羅虹送過10萬元一事，他說，“給過就是給過，這個沒必要隱瞞”。不過對于這10萬元的目的，古少明說并不是想以此作為解決糾紛的現金補償，而是自己希望能夠收藏一幅羅虹作品而給的預付款，“這個只是買畫的定金”。

由于雙方各執一詞，都堅稱自己擁有寶鷹公司的合法股權，因此協商解決已經成為泡影，雙方最終走上了司法程序。

2011年5月18日，深圳仲裁委員會根據申請人古少明和被申請人羅虹于同日達成的同意仲裁協議以及雙方于1996年8月29日簽訂的《深圳市寶鷹裝飾設計工程公司股權轉讓合同書》，受理了雙方當事人之間的上述股權轉讓合同糾紛。

在經過多方面調查取證和雙方舉證之后，深圳仲裁委員會于11月9日作出了長達34頁的裁決書，確認了古少明、羅娘檢與深圳東方藝術研究會于1996年8月29日簽訂的《深圳市寶鷹裝飾設計工程公司股權轉讓合同書》合法有效。古少明是深圳市寶鷹建設集團股份有限公司的合法股東，深圳東方藝術研究會不享有深圳寶鷹建設集團股份有限公司的股東權益。

不滿意這一結果的羅虹于2012年2月7日向深圳市中級人民法院提交了“撤銷仲裁裁決申請書”。5月9日，深圳市中級人民法院做出民事裁定，認為深圳東方藝術研究會申請撤銷仲裁裁決的理由缺乏事實和法律依據，駁回申請人深圳東方藝術研究會提出的撤銷深圳仲裁委員會裁決的申請。

由于堅持認為當年簽署的股權轉讓合同無效而且工商局在材料不全的情況受理了古少明提出的變更登記涉嫌瀆職，羅虹一紙訴狀將深圳市市場監督管理局（原深圳市工商局）告上了法庭，寶鷹公司也被列為第三人。在書中，羅虹請求判處深圳市市場監督管理局撤銷其于1996年9月19日向第三人頒發的營業執照，并將第三人的性質改為集體所有制。

在經過庭審以及調查取證之后，福田區人民法院于2011年11月10日作出判決，駁回原告深圳東方藝術研究會的全部。不滿于此的羅虹再次向中級人民法院上訴，并最終于2012年4月5日收到了駁回上訴、維持原裁定的終審裁定書。

第3篇：股權轉讓申請書范文

美國著名經濟學家、諾貝爾經濟學獎獲得者施蒂格勒曾說，“縱觀世界著名的大企業、大集團，幾乎沒有哪一家不是在某種程度上以某種方式，通過資本并購重組收購等資本運作手段而發展起來的。” 然而，企業重組并購的現實卻異常殘酷。有資料顯示，并購重組的失敗率高達70％，而導致失敗的一個重要原因就在于對企業并購重組過程中潛在的法律風險，特別是被并購企業的債務風險處理不當或沒有防范措施。

經典案例：1元錢買來4億債務

1999年10月，北京匯凱集團以1元錢的價格，收購了深圳匯華集團。然而，“便宜無好貨，好貨不便宜”。曾經風頭正勁的匯凱集團因為這1元錢的交易背上了4億元的債務。

深圳匯華集團的前身是國有獨資的深圳市食品公司，20世紀80年代起曾長期承擔內地向香港地區供應鮮活食品的業務，時稱深圳公司之一。由于經營不善，到1997年已是資不抵債，并且每年還發生2000萬元左右的虧損。當時國家加大體制改革，對國企實行“抓大放小”，鼓勵國有企業間兼并重組。深圳市政府給匯華集團找了“買家”――北京匯凱集團。

匯凱集團高層認為，匯華集團雖然資不抵債，但不乏優質資產，如果經營得法，完全有可能“起死回生”。 轉讓協議在各方均看好的情形下，進展神速。深圳匯華集團的主管單位――深圳市商貿投資控股公司與匯凱集團簽訂了企業轉讓協議，匯凱集團以象征性的1元人民幣的價格受讓匯華集團100％的產權。按照當時的有關規定，轉讓協議中雙方還約定，匯凱集團承擔匯華集團所有債權債務，這則條約定給后面的故事埋下了伏筆。

深圳市政府按照當時國家的有關政策，承諾給予匯凱集團一系列優惠政策，包括給予該企業享受6億多元銀行掛賬停息，允許不良資產重組、債務剝離等。政府有關部門還承諾，給匯華至少五年“保護期”，在此期間，匯凱只管大膽重組，不用擔憂匯華的債務關系等問題，此后還簽發了市長辦公會會議紀要，此承諾不可謂不鄭重。

然而，還未及匯凱集團夢醒，政策很快就起了變化。1999年，國家取消銀行掛賬停息政策，改為在部分企業實行債轉股，深圳市政府對匯凱集團許諾的優惠政策，包括2000萬元外貿基金都成了“空頭支票”，與此同時各級法院紛紛執行變賣匯華的資產，甚至因無法執行債務而對企業實施破產、拘押企業的法人代表等，匯華陷入了絕境。

2001年7月，匯凱集團向深圳市仲裁委員會提交了仲裁申請書。匯凱集團認為匯華集團采取了欺詐手段誘使匯凱作出受讓匯華股權的決定，原資產評估報告嚴重失實，對方的承諾沒有兌現，因此并購無效。2002年4月，深圳市仲裁委員會作出仲裁裁決，裁決書明確“匯華集團的法人地位仍然存在，其被轉讓后仍然必須對外承擔法律責任，匯凱集團對其被轉讓前所欠債務不承擔清償責任；但仲裁裁定不同意解除企業轉讓協議。匯凱仍要替匯華承擔其無法償付的債務。匯凱由此深陷匯華的債務泥潭，事實上承擔了“無限責任”。

匯凱集團被卷入匯華的債務執行案件，債務總額達到4億多元，集團多處資產被數家法院查封、凍結和變賣，不僅自身的財產被執行，公司正常的經營也無法進行，最后人去樓空，瀕臨破產的邊緣。

匯凱、匯華和深圳市政府三方的初衷是要把企業救活，然而非但沒有救活一個企業，反而把另一個好企業拖死了。

如何規避債務風險

企業的收購和重組基本是通過股權轉讓來實現的，而實踐中股權轉讓面臨許多法律風險。如由于買賣雙方信息不對稱而引發的法律風險、由于融資和支付引發的風險、由并購協議不完善帶來的風險、由行政干預導致的風險等，而承擔并購企業的債務也是其中常見的一種風險。對買方而言，如何規避股權轉讓中的債務風險呢？根據律師處理股權轉讓項目的經驗，一般采取如下方案，盡最大可能規避相應的債務風險。

進行債權債務及擔保的申報公告。這樣可以使并購目標公司的隱形債務及擔保浮出水面，能夠幫助收購方了解全面的債權債務情況。

要求原股東（轉讓方）或目標公司原高管對目標公司的債務，包括或有的債務以及沒有在轉讓協議中披露的債務提供擔保。由于高管是公司的實際經營者，因此他們非常清楚公司是否存在未批露的債務及擔保。

在轉讓談判中詳細的調查了解目標公司及原股東經營狀況、資信情況及歷史由來等多方面情況，也就是要作好對談判相對方的背景調查。一般來說，如果原股東存在多個利益相關人（如股權相對分散），則存在隱形債務及擔保的可能比較小；或者如果股東一方相對正規，如上市公司，則存在隱形債務及擔保的可能也比較小。

通過設立第三方賬戶控制股權轉讓價款的支付。在國外和香港地區的股權轉讓案例中，一般是設立一個獨立第三方的托管賬戶來保管股權轉讓的價款。一般約定根據股權轉讓進程的不同階段來支付相應的轉讓價款。為防止目標公司股權轉讓完成后出現未經披露的債務，可以約定保留一定數額的轉讓款作為擔保或違約金。

建立股權轉讓法律風險機制

股權轉讓是一項復雜的系統工程，其作為一種市場法律行為，在客觀上存在著包括上述債務風險在內的諸多法律風險和隱患。因此積極構建股權轉讓法律風險的防范機制，是保證股權轉讓順利進行的關鍵。就股權轉讓法律風險機制的建立，我們提出以下建議。

首先，慎重選擇目標公司，要對擬收購的目標公司開展詳盡的盡職調查工作。 股權轉讓涉及的事項很多，要根據項目的具體情況來確定對目標公司調查的項目，并根據實際情況來確定調查手段。法律盡職調查是決策的依據，要嚴謹慎重，務求全面準確。調查的主要內容應當包括：A．目標企業的設立、歷史沿革、法律地位及股權或產權狀況；B．目標企業的資產狀況；C．目標企業的債權債務；D．目標企業的訴訟、仲裁及政府處罰狀況(現實的和潛在的)；E．目標企業的勞動人事制度等。

第二，嚴密安排轉讓協議條款。 股權轉讓協議是股權交易的法律表現，嚴密的轉讓協議條款是主動防范各類已知和未知法律風險的重要保障。一般而言，在轉讓協議中采用通用條款和特殊條款來保護轉讓交易安全。從內容看，股權(產權)轉讓的主要條款應當包括企業債權債務的處理，如規定在合同所確定的基準日前后企業所發生的債權債務的分割與責任的承擔等。此外，雙方在協議中還應明確約定，發生轉讓方披露信息以外的義務,以及在協議簽訂時受讓方不能預見的風險等，受讓方可以取得單方解約權，如轉讓方有過錯,仍應繼續承擔違約責任等。

第三，聘請高水平的專業機構提供服務。股權轉讓，尤其是企業的并購，是一項專業化要求很高的業務。并購方由于信息、人員、專業知識等方面的局限，很難獨自完成并購，需要聘請法律顧問、財務顧問、評估師等專業機構人員提供協助，它們在并購中對法律風險的防范起著非常重要的作用。律師在股權轉讓中的服務，能夠防范法律風險，包括對轉讓和受讓活動的法律策劃、審查目標公司相關資料、起草并修改并購合同、出具法律意見書、協調溝通各方關系等。

第4篇：股權轉讓申請書范文

第一條為鼓勵外國公司、企業和其他經濟組織或個人（以下簡稱外國投資者）來華從事創業投資，建立和完善中國的創業投資機制，根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》、《公司法》及其他相關的法律法規，制定本規定。

第二條本規定所稱外商投資創業投資企業（以下簡稱創投企業）是指外國投資者或外國投資者與根據中國法律注冊成立的公司、企業或其他經濟組織（以下簡稱中國投資者），根據本規定在中國境內設立的以創業投資為經營活動的外商投資企業。

第三條本規定所稱創業投資是指主要向未上市高新技術企業（以下簡稱所投資企業）進行股權投資，并為之提供創業管理服務，以期獲取資本增值收益的投資方式。

第四條創投企業可以采取非法人制組織形式，也可以采取公司制組織形式。

采取非法人制組織形式的創投企業（以下簡稱非法人制創投企業）的投資者對創投企業的債務承擔連帶責任。非法人制創投企業的投資者也可以在創投企業合同中約定在非法人制創投企業資產不足以清償該債務時由第七條所述的必備投資者承擔連帶責任，其他投資者以其認繳的出資額為限承擔責任。

采用公司制組織形式的創投企業（以下簡稱公司制創投企業）的投資者以其各自認繳的出資額為限對創投企業承擔責任。

第五條創投企業應遵守中國有關法律法規，符合外商投資產業政策，不得損害中國的社會公共利益。創投企業在中國境內的正當經營活動及合法權益受中國法律的保護。

第二章設立與登記

第六條設立創投企業應具備下列條件：

（一）投資者人數在2人以上50以下；且應至少擁有一個第七條所述的必備投資者；（二）非法人制創投企業投資者認繳出資總額的最低限額為1000萬美元；公司制創投企業投資者認繳資本總額的最低限額為500萬美元。除第七條所述必備投資者外，其他每個投資者的最低認繳出資額不得低于100萬美元。外國投資者以可自由兌換的貨幣出資，中國投資者以人民幣出資；

（三）有明確的組織形式；

（四）有明確合法的投資方向；

（五）除了將本企業經營活動授予一家創業投資管理公司進行管理的情形外，創投企業應有三名以上具備創業投資從業經驗的專業人員；

（六）法律、行政法規規定的其他條件。

第七條必備投資者應當具備下列條件：

（一）以創業投資為主營業務；

（二）在申請前三年其管理的資本累計不低于1億美元，且其中至少5000萬美元已經用于進行創業投資。在必備投資者為中國投資者的情形下，本款業績要求為：在申請前三年其管理的資本累計不低于1億元人民幣，且其中至少5000萬元人民幣已經用于進行創業投資）；

（三）擁有3名以上具有3年以上創業投資從業經驗的專業管理人員；

（四）如果某一投資者的關聯實體滿足上述條件，則該投資者可以申請成為必備投資者。本款所稱關聯實體是指該投資者控制的某一實體、或控制該投資者的某一實體、或與該投資者共同受控于某一實體的另一實體。本款所稱控制是指控制方擁有被控制方超過50%的表決權；

（五）必備投資者及其上述關聯實體均應未被所在國司法機關和其他相關監管機構禁止從事創業投資或投資咨詢業務或以欺詐等原因進行處罰；

（六）非法人制創投企業的必備投資者，對創投企業的認繳出資及實際出資分別不低于投資者認繳出資總額及實際出資總額的1%，且應對創投企業的債務承擔連帶責任；公司制創投企業的必備投資者，對創投企業的認繳出資及實際出資分別不低于投資者認繳出資總額及實際出資總額的30%。

第八條設立創投企業按以下程序辦理：

（一）投資者須向擬設立創投企業所在地省級外經貿主管部門報送設立申請書及有關文件。

（二）省級外經貿主管部門應在收到全部上報材料后15天內完成初審并上報對外貿易經濟合作部（以下簡稱審批機構）。

（三）審批機構在收到全部上報材料之日起45天內，經商科學技術部同意后，做出批準或不批準的書面決定。予以批準的，發給《外商投資企業批準證書》。

（四）獲得批準設立的創投企業應自收到審批機構頒發的《外商投資企業批準證書》之日起一個月內，持此證書向國家工商行政管理部門或所在地具有外商投資企業登記管理權的省級工商行政管理部門（以下簡稱登記機關）申請辦理注冊登記手續。

第九條申請設立創投企業應當向審批機構報送以下文件：

（一）必備投資者簽署的設立申請書；

（二）投資各方簽署的創投企業合同及章程；

（三）必備投資者書面聲明（聲明內容包括：投資者符合第七條規定的資格條件；所有提供的材料真實性；投資者將嚴格遵循本規定及中國其他有關法律法規的要求）；

（四）律師事務所出具的對必備投資者合法存在及其上述聲明已獲得有效授權和簽署的法律意見書；

（五）必備投資者的創業投資業務說明、申請前三年其管理資本的說明、其已投資資本的說明，及其擁有的創業投資專業管理人員簡歷；

（六）投資者的注冊登記證明（復印件）、法定代表人證明（復印件）；

（七）名稱登記機關出具的創投企業名稱預先核準通知書；

（八）如果必備投資者的資格條件是依據第七條第（四）款的規定，則還應報送其符合條件的關聯實體的相關材料；

（九）審批機構要求的其他與申請設立有關的文件。

第十條創投企業應當在名稱中加注創業投資字樣。除創投企業外，其他外商投資企業不得在名稱中使用創業投資字樣。

第十一條申請設立創投企業應當向登記機關報送下列文件,并對其真實性、有效性負責：

（一）創投企業董事長或聯合管理委員會負責人簽署的設立登記申請書；

（二）合同、章程以及審批機構的批準文件和批準證書；

（三）投資者的合法開業證明或身份證明；

（四）投資者的資信證明；

（五）法定代表人的任職文件、身份證明和企業董事、經理等人員的備案文件；

（六）企業名稱預先核準通知書；

（七）企業住所或營業場所證明。

申請設立非法人制創投企業，還應當提交境外必備投資者的章程或合伙協議。企業投資者中含本規定第七條第四款規定的投資者的，還應當提交關聯實體為其出具的承擔出資連帶責任的擔保函。

以上文件應使用中文。使用外文的，應提供規范的中文譯本。

創投企業登記事項變更應依法向原登記機關申請辦理變更登記。

第十二條經登記機關核準的公司制創投企業，領取《企業法人營業執照》；經登記機關核準的非法人制創投企業，領取《營業執照》。

《營業執照》應載明非法人制創投企業投資者認繳的出資總額和必備投資者名稱。

第三章出資及相關變更

第十三條非法人制創投企業的投資者的出資及相關變更應符合如下規定：

（一）投資者可以根據創業投資進度分期向創投企業注入認繳出資，最長不得超過5年。各期投入資本額由創投企業根據創投企業合同及其與所投資企業簽定的協議自主制定。投資者應在創投企業合同中約定投資者不如期出資的責任和相關措施；

（二）投資者在創投企業存續期內一般不得減少其認繳出資額。如果占出資額超過50%的投資者和必備投資者同意且創投企業不違反最低1000萬美元認繳出資額的要求，經審批機構批準，投資者可以減少其認繳資本額（但投資者根據本條第（五）款規定減少其已投資的資本額或在創投企業投資期限屆滿后減少未使用的認繳出資額不在此限）。在此情況下，投資者應當在創投企業合同中規定減少認繳出資額的條件、程序和辦法；

（三）必備投資者在創投企業存續期內不得從創投企業撤出。特殊情況下確需撤出的，應獲得占總出資額超過50%的其他投資者同意，并應將其權益轉讓給符合第七條要求的新投資者，且應當相應修改創投企業的合同和章程，并報審批機構批準。

其他投資者如轉讓其認繳資本額或已投入資本額，須按創投企業合同的約定進行，且受讓人應符合本規定第六條的有關要求。投資各方應相應修改創投企業合同和章程，并報審批機構備案。

（四）創投企業設立后，如果有新的投資者申請加入，須符合本規定和創投企業合同的約定，經必備投資者同意，相應修改創投企業合同和章程，并報審批機構備案。

（五）創投企業出售或以其他方式處置其在所投資企業的利益而獲得的收入中相當于其原出資額的部分，可以直接分配給投資各方。此類分配構成投資者減少其已投資的資本額。創投企業應當在創投企業合同中約定此類分配的具體辦法，并在向其投資者作出該等分配之前至少30天內向審批機構和所在地外匯局提交一份要求相應減少投資者已投入資本額的備案說明，同時證明創投企業投資者未到位的認繳出資額及創投企業當時擁有的其他資金至少相當于創投企業當時承擔的投資義務的要求。但該分配不應成為創投企業對因其違反任何投資義務所產生的訴訟請求的抗辯理由。

第十四條非法人制創投企業向登記機關申請變更登記時，上述規定中審批機關出具的相關備案證明可替代相應的審批文件。

第十五條非法人制創投企業投資者根據創業投資進度繳付出資后，應持相關驗資報告向原登記機關申請辦理出資備案手續。登記機關根據其實際出資狀況在其《營業執照》出資額欄目后加注實繳出資額數目。

非法人制創投企業超過最長投資期限仍未繳付或繳清出資的，登記機關根據現行規定予以處罰。

第十六條公司制創投企業投資者的出資及相關變更按現行規定辦理。

第四章組織機構

第十七條非法人制創投企業設聯合管理委員會。公司制創投企業設董事會。聯合管理委員會或董事會的組成由投資者在創投企業合同及章程中予以約定。聯合管理委員會或董事會代表投資者管理創投企業。

第十八條聯合管理委員會或董事會下設經營管理機構，根據創投企業的合同及章程中規定的權限，負責日常經營管理工作，執行聯合管理委員會或董事會的投資決策。

第十九條經營管理機構的負責人應當符合下列條件：

（一）具有完全的民事行為能力；

（二）無犯罪記錄；

（三）無不良經營記錄；

（四）應具有創業投資業的從業經驗，且無違規操作記錄；

（五）審批機構要求的與經營管理資格有關的其他條件。

第二十條經營管理機構應定期向聯合管理委員會或董事會報告以下事項：

（一）經授權的重大投資活動；

（二）中期、年度業績報告和財務報告；

（三）法律、法規規定的其他事項；

（四）創投企業合同及章程中規定的有關事項。

第二十一條聯合管理委員會或董事會可以不設立經營管理機構，而將該創投企業的日常經營權授予一家創業投資管理企業或另一家創投企業進行管理。該創業投資管理企業可以是內資創業投資管理企業，也可以是外商投資創業投資管理企業，或境外創業投資管理企業。在此情形下，該創投企業與該創業投資管理企業應簽訂管理合同，約定創投企業和創業投資管理企業的權利義務。該管理合同應經全體投資者同意并報審批機構批準后方可生效。

第二十二條創投企業的投資者可以在創業投資合同中依據國際慣例約定內部收益分配機制和獎勵機制。

第五章創業投資管理企業

第二十三條受托管理創投企業的創業投資管理企業應具備下列條件：

（一）以受托管理創投企業的投資業務為主營業務；

（二）擁有三名以上具有三年以上創業投資從業經驗的專業管理人員；

（三）注冊資本或出資總額不低于100萬元人民幣或等值外匯；

（四）有完善的內部控制制度。

第二十四條創業投資管理企業可以采取公司制組織形式，也可以采取合伙制組織形式。

第二十五條同一創業投資管理企業可以受托管理不同的創投企業。

第二十六條創業投資管理企業應定期向委托方的聯合管理委員會或董事會報告第二十條所列事項。

第二十七條設立外商投資創業投資管理企業應符合本規定第二十三條的條件，經擬設立外商投資創業投資管理公司所在地省級外經貿主管部門報審批機構批準。審批機構在收到全部上報材料之日起45天內，做出批準或不批準的書面決定。予以批準的，發給《外商投資企業批準證書》。獲得批準設立的外商投資創業投資管理企業應自收到審批機構頒發的《外商投資企業批準證書》之日起一個月內，持此證書向登記機關申請辦理注冊登記手續。

第二十八條申請設立外商投資創業投資管理公司應當向審批機構報送以下文件：

（一）設立申請書；

（二）外商投資創業投資管理公司合同及章程；

（三）投資者的注冊登記證明（復印件）、法定代表人證明（復印件）；

（四）審批機構要求的其他與申請設立有關的文件。

第二十九條外商投資創業投資管理企業名稱應當加注創業投資管理字樣。除外商投資創業投資管理企業外，其他外商投資企業不得在名稱中使用創業投資管理字樣。

第三十條獲得批準接受創投企業委托在華從事創業投資管理業務的境外創業投資管理企業，應當自管理合同獲得批準之日起30日內，向登記機關申請辦理營業登記手續。

申請營業登記應報送下列文件，并對其真實性、有效性負責：

（一）境外創業投資管理企業董事長或有權簽字人簽署的登記申請書；

（二）經營管理合同及審批機構的批準文件；

（三）境外創業投資管理企業的章程或合伙協議；

（四）境外創業投資管理企業的合法開業證明；

（五）境外創業投資管理企業的資信證明；

（六）境外創業投資管理企業委派的中國項目負責人的授權書、簡歷及身份證明；

（七）境外創業投資管理企業在華營業場所證明。

以上文件應使用中文。使用外文的，應提供規范的中文譯本。

第六章經營管理

第三十一條創投企業可以經營以下業務：

（一）以全部自有資金進行股權投資，具體投資方式包括新設企業、向已設立企業投資、接受已設立企業投資者股權轉讓以及國家法律法規允許的其他方式；

（二）提供創業投資咨詢；

（三）為所投資企業提供管理咨詢；

（四）審批機構批準的其他業務。

創投企業資金應主要用于向所投資企業進行股權投資。

第三十二條創投企業不得從事下列活動：

（一）在國家禁止外商投資的領域投資；

（二）直接或間接投資于上市交易的股票和企業債券，但所投資企業上市后，創投企業所持股份不在此列；

（三）直接或間接投資于非自用不動產；

（四）貸款進行投資；

（五）挪用非自有資金進行投資；

（六）向他人提供貸款或擔保，但創投企業對所投資企業1年以上的企業債券和可以轉換為所投資企業股權的債券性質的投資不在此列（本款規定并不涉及所投資企業能否發行該等債券）；

（七）法律、法規以及創投企業合同禁止從事的其他事項。

第三十三條投資者應在創投企業合同中約定對外投資期限。

第三十四條創投企業主要從出售或以其他方式處置其在所投資企業的股權獲得收益。創投企業出售或以其他方式處置其在所投資企業的股權時，可以依法選擇適用的退出機制，包括：

（一）將其持有的所投資企業的部分股權或全部股權轉讓給其他投資者；

（二）與所投資企業簽訂股權回購協議，由所投資企業在一定條件下依法回購其所持有的股權；

（三）所投資企業在符合法律、行政法規規定的上市條件時可以申請到境內外證券市場上市。創投企業可以依法通過證券市場轉讓其擁有的所投資企業的股份；

（四）中國法律、行政法規允許的其他方式。

所投資企業向創投企業回購該創投企業所持股權的具體辦法由審批機構會同登記機關另行制訂。

第三十五條創投企業應當依照國家稅法的規定依法申報納稅。對非法人制創投企業，可以由投資各方依照國家稅法的有關規定，分別申報繳納企業所得稅；也可以由非法人制創投企業提出申請，經批準后，依照稅法規定統一計算繳納企業所得稅。

非法人制創投企業企業所得稅的具體征收管理辦法由國家稅務總局另行頒布。

第三十六條創投企業中屬于外國投資者的利潤等收益匯出境外的，應當憑管理委員會或董事會的分配決議，由會計師事務所出具的審計報告、外方投資者投資資金流入證明和驗資報告、完稅證明和稅務申報單（享受減免稅優惠的，應提供稅務部門出具的減免稅證明文件），從其外匯帳戶中支付或者到外匯指定銀行購匯匯出。

外國投資者回收的對創投企業的出資可依法申購外匯匯出。公司制創投企業開立和使用外匯帳戶、資本變動及其他外匯收支事項，按照現行外匯管理規定辦理。非法人制創投企業外匯管理規定由國家外匯管理局另行制定。

第三十七條投資者應在合同、章程中約定創投企業的經營期限，一般不得超過12年。經營期滿，經審批機構批準，可以延期。

經審批機構批準，創投企業可以提前解散，終止合同和章程。但是，如果非法人制創投企業的所有投資均已被出售或通過其他方式變賣，其債務亦已全部清償，且其剩余財產均已被分配給投資者，則毋需上述批準即可進入解散和終止程序，但該非法人制創業投資企業應在該等解散生效前至少30天內向審批機構提交一份書面備案說明。

創投企業解散，應按有關規定進行清算。

第三十八條創投企業應當自清算結束之日起30日內向原登記機關申請注銷登記。

申請注銷登記，應當提交下列文件，并對其真實性、有效性負責：

（一）董事長或聯合管理委員會負責人或清算組織負責人簽署的注銷登記申請書；

（二）董事會或聯合管理委員會的決議；

（三）清算報告；

（四）稅務機關、海關出具的注銷登記證明；

（五）審批機構的批準文件或備案文件；

（六）法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

經登記機關核準注銷登記，創投企業終止。

非法人制創投企業必備投資者承擔的連帶責任不因非法人制創投企業的終止而豁免。

第七章審核與監管

第三十九條創投企業境內投資比照執行《指導外商投資方向規定》和《外商投資產業指導目錄》的規定。

第四十條創投企業投資于任何鼓勵類和允許類的所投資企業，應向所投資企業當地授權的外經貿部門備案。當地授權的外經貿部門應在收到備案材料后15天內完成備案審核手續并向所投資企業頒發外商投資企業批準證書。所投資企業持外商投資企業批準證書向登記機關申請辦理注冊登記手續。登記機關依照有關法律和行政法規規定決定準予登記或不予登記。準予登記的，頒發外商投資企業法人營業執照。

第四十一條創投企業投資于限制類的所投資企業，應向所投資企業所在地省級外經貿主管部門提出申請，并提供下列材料：

（一）創投企業關于投資資金充足的聲明；

（二）創投企業的批準證書和營業執照（復印件）；

（三）創投企業（與所投資企業其他投資者）簽定的所投資企業合同與章程。

省級外經貿主管部門接到上述申請之日起45日內作出同意或不同意的書面批復。作出同意批復的，頒發外商投資企業批準證書。所投資企業持該批復文件和外商投資企業批準證書向登記機關申請登記。登記機關依照有關法律和行政法規規定決定準予登記或不予登記。準予登記的，頒發外商投資企業法人營業執照。

第四十二條創投企業投資屬于服務貿易領域逐步開放的外商投資項目，按國家有關規定審批。

第四十三條創投企業增加或轉讓其在所投資企業投資等行為，按照第四十條、第四十一條和第四十二條規定的程序辦理。

第四十四條創投企業應在履行完第四十條、第四十一條、第四十二條和第四十三條規定的程序之日起一個月內向審批機構備案。

第四十五條創投企業還應在每年3月份將上一年度的資金籌集和使用情況報審批機構備案。

審批機構在接到該備案材料起5個工作日內應出具備案登記證明。該備案登記證明將作為創投企業參加聯合年檢的必備材料之一。凡未按上述規定備案的，審批機構將商國務院有關部門后予以相應處罰。

第四十六條創投企業的所投資企業注冊資本中，如果創投企業投資的比例中外國投資者的實際出資比例或與其他外國投資者聯合投資的比例總和不低于25%，則該所投資企業將享受外商投資企業有關優惠待遇；如果創投企業投資的比例中外國投資者的實際出資比例或與其他外國投資者聯合投資的比例總和低于該所投資企業注冊資本的25%，則該所投資企業將不享受外商投資企業有關優惠待遇。

第5篇：股權轉讓申請書范文

2013 年8 月7 日早晨，湖北原首富、東星集團掌門人蘭世立邁出武漢洪山監獄的鐵門，前來迎接的人不多。短暫寒暄之后，蘭世立鉆入轎車，接車并不是他曾經的座駕——武漢市唯一的那輛賓利。

經過4 年牢獄，蘭世立不得不面對這樣一個現實：自己曾經一手創建的市值幾十億元的東星集團已經不復存在，現在的東星集團只是一個困守在湖北鐘祥鄉間、年營業額僅400 萬元的小公司。此時的他，也早已沒有了8 年前商界狂人一擲120 億飛機訂單的豪氣。

與入獄前的高調相比，出獄后的蘭世立異常低調，沒有在任何公開場合亮相，也未接受任何媒體的采訪。事實上，一個多月來他完全隱藏在紛擾的媒體關注背后，顯出蓄勢待發的氣勢。

即便在獄中，蘭世立也沒閑著。除了寫回憶錄，他還通過蘭劍敏指揮東星集團進行一系列、繁瑣的訴訟和舉報。這使得囹圄中的蘭世立總能讓外界關注到自己，得到媒體的聚焦。當然，他也因過度活躍而付出代價。據了解，蘭世立刑滿出獄的時間是今年的11 月23 日，按照減刑政策，蘭世立本應在5 月份就出獄，而實際刑期卻多了3個月。

最終，蘭世立以病殘的理由申請得以出獄。在獄中，他一直是頭號監控對象。監獄外的人探視任何服刑人員都沒有見蘭世立這么難。

現在，他自由了，終于不用再眼睜睜看著自己的商業王國坍塌而只能以決絕的遺書表達悲情。很多人不免猜測，他接下來會做些什么，他的東星事業又能否東山再起。

對于蘭世立而言，局面顯然正在向好的方面轉機。

底牌

8 月28 日，東星集團宣布，已收到東星訴融眾股權糾紛案及東星訴鐘祥旅游合同糾紛案二審均裁定發回重審，兩案一審中均判定東星集團敗訴。而就在三個月前，中途接手東星訴融眾案的京衡律師事務所律師陳有西，還形容案子的情況已經是“癌癥晚期”了，翻案難度很大。

2008 年“世界航空災難年”，全球金融風暴所導致的石油價格暴漲，幾乎席卷了所有經營民航飛機的公司。擴張如東星航空，營運成本過高和因運輸量下降很快導致公司收入急劇下降。東星航空在資金緊張的困境中苦力掙扎、分身乏術，通用公司多次催要（飛機）租金未果。

為挽救資金鏈緊張的東星航空，東星集團在2008 年4 月將集團旗下的東盛房地產委托給融眾集團經營。同年7 月，東星集團以3.15 億元將東盛房地產100% 股權轉讓給兩名自然人李軍和楊嫚。

當月，東星集團、蘭世立與融眾指定的自然人李軍、楊嫚了簽訂《股權轉讓協議》。蘭世立亟待靠東盛抵押融資救東星航空，簽下了對他異常不利的合同。相當于將東星集團最有價值的資產東盛地產全部押上，豪賭東星能借此順利渡過資金難關。

而東星航空形勢急轉直下。民營航空業普遍的資金危機非但未能在第二年好轉，東星還遭遇了民航中南局的一紙停飛令。這直接導致東星航空在一月內宣告破產。2010 年4 月，蘭世立被湖北省武漢市中級人民法院以逃避追繳欠稅罪判處有期徒刑4 年。從戴著民營航空第一人光環的湖北首富到深陷囹圄，蘭世立曾經的殷實資產幾近“耗盡”。

彼時，為了拯救東星航空而作為融資工具的東盛地產亦陷入股權糾紛，其股權在2012 年5 月10 日被湖北省高級人民法院一審判決給自然人李軍、楊嫚。據蘭世立侄女、東星集團總裁助理蘭劍敏透露，東盛地產現估計價值超過30 億元。其核心項目為“光谷中心花園”（現為“光谷國際廣場”）。

東星稱，李軍和楊嫚系融眾集團的員工，股權實際控制方仍為融眾，對方在支付8550萬元后未再支付。東星認為融眾違約，將其訴至法庭，要求撤銷股權轉讓協議。該案一審在經歷三年時間后，以東星敗訴告終。

東星訴融眾案對于獄中的蘭世立意義重大，是他日后有機會翻牌的關鍵。因為此時東星集團除了股權被融眾控制的東盛地產，有形資產只剩下位于湖北鐘祥的一處景區。漫長的訴訟過程中，局勢一直對東星集團不利。

但就在蘭世立出獄后不到一月，最高人民法院對湖北省高級人民法院關于東盛地產股權的判決要求發回重審，認為“一審判決認定基本事實不清”。這讓價值30 億元的東盛地產最終歸屬發生了變數，其所有權可能再次回歸蘭世立。

加上今年6 月，湖北省高院對東星集團與湖北鐘祥旅游公司的鐘祥風景區經營權一案發回荊門市中院重審。東星集團可以說已暫時扳回兩局。

縮水的資產

蘭世立入獄期間，因東星航空破產，東星集團資產瞬間縮水蒸發，留下來一堆艱難的訴訟官司。唯一正常經營帶來盈利的是湖北鐘祥鄉間的黃仙洞景區。

2003 年，東星集團與湖北鐘祥市旅游投資開發公司（ 歸鐘祥市政府管理） 簽訂合同，得到其中部分景區40 年的經營權。

黃仙洞景區門票60 元錢，除了黃仙洞景點之外，還包括洞旁一個每天只能供應一小時熱水的酒店。酒店修于2003 年，雖然對外宣稱三星級，但只有三層，房間內的裝修和設施顯出年久失修的陳舊感。8、9 月旅游旺季，景區卻游人稀松。

酒店旁的兩棟未完工樓房，現在被附近村民當做停放摩托車的場所。這兩棟樓本來是東星集團計劃建成酒店的，由于2008 年以后資金跟不上，成了爛尾樓。現在黃仙洞的年營業額只有400 萬元左右，而就在6 年前，憑借曾經的東星旅行社強大的拉客能力，黃仙洞景區一年的營業額就超過4000 萬元。

“原來旅行社還在的時候，每天團隊游很多，現在則基本靠周邊的散客支撐。”東星集團黃仙洞景區的負責人邵宇接受采訪時說。2006 年前后，距離黃仙洞不遠的明顯陵景區，是世界文化遺產，國家文物保護單位，東星集團曾經是明顯陵景區的合作單位，當時游人如織。2004 年，東星集團不得不在明顯陵進口附近修建起游客中心用于周轉游客。

車隊、景區經營開發、旅行社、航空公司、東盛房地產，曾經是蘭世立打造的完美產業鏈條。但蘭世立入獄之后，如多米諾骨牌，東星航空破產，房地產被抵押，東星集團旗下的旅游業逐漸萎縮。

極盛時期，東星國際旅行社的旅游車隊曾經有500 多輛涂有東星標識的旅游巴士。由于游客眾多，東星國旅與距離黃仙洞不遠的明顯陵景區合作，在進口附近修建起游客中心用于周轉游客。現在，這里的仿古建筑墻面斑駁，偌大的院子雜草叢生。

“旅游巴士大多數都報廢了。”邵宇介紹，“2009 年資金短缺之后，年檢變得很困難，交運那邊讓我們每輛車要交20 萬元的保證金，東星集團給不起，只能閑置報廢。”

東星旅行社擁有的另一處溫峽水庫6 個島嶼，其中三個島當年開發成了旅游景點（東星集團稱之為莫愁湖景區），現在已經沒有接待游客的能力。繞莫愁湖景區，東星集團曾建設了一支有著近20 艘快艇的船隊，這些快艇現在或停泊在野戰島的碼頭，或擱淺在灘涂之上，大多數已經由于年久失修而廢棄，目前只有一艘可以行駛。

此番蕭條景象很難讓人想象到湖北首富曾經的風光。據估算，東星航空可見的固定資產不足1000 萬元。蘭劍敏稱，東星集團目前在武漢連公開的辦公地點都沒有，武漢僅剩的50 名員工，辦公地點在蘭劍敏家中，“主要工作也就是處理文件而已。”

爭搶唐僧肉

與東星集團的現狀形成對比的是，在蘭世立入獄之后，東星集團旗下的旅游、航空、地產三大主營板塊的資產均存在低價賤賣和蹊蹺收回又轉賣的情況，而多個公司牽扯其中。

2003 年，東星集團進入鐘祥之后，投資30 億元，逐步建成黃仙洞、莫愁湖、明顯陵、大口林場四大景區，并建成東星國際大酒店等多個酒店，但現在除了黃仙洞和莫愁湖之外，其他資產都已與東星集團無關。

東星集團原計劃在大口林場建設自然公園，但在2010 年左右，大口林場被強制收回，理由是東星集團拖欠了幾百萬元的景區租賃費用，當時東星集團為開發大口林場修路、做基建投資了起碼幾千萬元。后來，大口林場被匯源集團董事長朱新禮收歸旗下。不久，東星集團的景區又被低價轉給匯源集團，用作開發“中國農谷生態旅游園”。

而在客店鎮的東星國際大酒店，當時東星集團花費了近2 億元建成，但隨著東星航空破產，2010 年該酒店僅以6600 萬元的拍賣價被三特索道公司獲得，至今這個酒店仍然被閑置在櫟樹灣。

東星集團在神農架景區也遭到類似的待遇，東星集團之前以1000 萬元年租賃費拿下部分景區，先后投入2 億多元改造，興建東星國際大酒店和紅坪賓館，結果由于2009 年東星航空破產之后當年未如期上交租賃費用，2010 年被神農架方面收回，匪夷所思的除了景區，還把東星集團旗下的酒店、旅行社、旅游車隊等資產一并收入囊內。東星集團的投資血本無歸。

在鐘祥景區范圍內，東星集團同樣投入大量資金。據目前蘭劍敏訴訟中的估算，這部分資產保守估值為10 億元。但在2011 年，東星集團經歷航空破產、蘭世立入獄等一系列風波后，對方單方面要求解除合同。之后東星集團向法院。此前，荊門市中院的一審判決，支持了鐘祥方。東星集團隨后上訴。今年6 月，湖北省高院二審裁定撤銷一審判決，發回重審。

這是蘭世立入獄4 年后，蘭劍敏和東星集團苦力支撐、追回資產損失的第一次勝利。不過上述所有資產被哄搶賤賣收回，與東星航空破產清算過程中被國有壟斷集團聯合蠶食比起來，都算是小巫見大巫。

蘭劍敏向《中國民商》介紹：東星航空破產清算之前，東星航空的諸多資產已經被國航占有。為了配合國航的強行收購，且不想承擔東星的負債，直接導致了包括中航油和十幾家機場在內的國有資產集體流失，最后的清償率僅為15%。最后參與拍賣的資產也只有少量的航材和根本與航空經營無關的一個五星級大酒店。

“眾所周知航空公司最值錢的飛行員、飛行航線和航時均未折算成資產參與拍賣。了解東星航空初建歷史的人都知道，東星購買飛行員最低的轉讓費用也高達300 萬，大多數甚至超過400 萬之多，這些資源為何不算東星航空的資產進入拍賣？司馬昭之心路人皆知了。”蘭劍敏說。

由于政府的深度介入，東星破產的處置方處于絕對強勢的地位。政府可以用公義的借口任意低估資產價值。蘭世立在一份材料中稱，成功收購東星航空的中航集團湖北分公司不僅無償使用了東星航空的飛機、飛行員、空姐及所有的資產、設施、設備、辦公用具，“連他們使用的辦公用紙和一次性水杯都是東星航空的。”

原東星航空多年積淀開辟的民航市場份額同樣被中航集團順利接手，國航湖北分公司人員稱，“目前國航湖北分公司隊伍穩定，經營狀況良好，發展前景可觀”。

東星猜想

東星航空曾是國內發展最快的民營航空公司，一起步即贏得全球最大的兩家飛機金融租賃巨頭空客、GE 合作。彼時湖北首富蘭世立以20 億身家進軍中南航空市場，剛熱身就放言要購買租賃超過二十架空客飛機，震驚國際航空界。

蘭世立賭性很強，敢做別人不敢做之事。創業18 年中他共涉足電子、餐飲、房地產、車隊、旅游、公路、電信、航空、酒店等近20 個行業，而航空業成為他聲名鵲起的高峰。東星航空初始注冊資金只有8000 萬元，蘭世立卻不可思議地以1.8 億元簽下了由空客和GE 商用航空服務公司提供的20 架價值逾百億元的飛機租購合約，且為賣方貸款，蘭世立毋需擔保，不用抵押，亦無首付。至今市場上仍流傳著這一“空手套白狼”經典案例。

東星航空在極短的時間內建立了遍布武漢、廣州和鄭州的運營基地，拿下武漢飛上海、廣州等國內黃金航線，更執飛了令其他民營航空羨慕的港澳航線。蘭世立后來在獄中撰寫的《卿本無罪》一書中稱“開航當年便盈利1000 多萬”。

蘭世立曾經希望利用航空、旅行社、車隊以及景區鋪陳一個完善的產業鏈，利用兩年時間完成地產、旅游到航空的交接，但是所有條線的燒錢速度均超過了計劃，東星國旅曾是蘭世立最賺錢的業務，自從辦航空以來，蘭世立一直從東星國旅拿錢往東星航空投，后來，又是東盛地產。

東星公司深層資金鏈危機雖然在2008 年已被媒體廣泛關注。但此時若沒有政府的深度介入，也許東星航空不會那么快走向滅亡。2009 年3 月，民航中南局根據武漢市政府一紙公函責令東星航空停飛。

東星航空擁有的航線與航班是重要資產，一旦停飛，其資產價值就等于零，航空公司所有的心血和成本都將付之東流。有了政府的虎視，也沒有人敢大膽不經過授意接下東星航空的資產。

盡管時運不濟，東星航空當時已累計欠債5 億元，但東星集團提供的一份經過公證的東星航空資產負債表顯示：東星航空破產前凈資產1.57 億元人民幣，總資產8.03 億元人民幣，其中未包括航空公司最核心的資產：飛行員價值、航線和航行、公司經營許可、市場網絡增值、9 架飛機。

這些都不能支持東星航空遠離破產命運。2009 年3 月14 日，武漢市政府辦公廳給民航中南局的函件中稱“因為中航與東星航空的重組工作遇到人為障礙”。3 月15 日，武漢市交委申請東星航空停運。之后，蘭世立在珠海機場被警方控制。3 月30 日，通用電氣商業航空有限公司作為債權人提出《破產申請書》，武漢市中院以高效率當天受理，并飛快對東星航空處以極刑：破產。

1000 天快速崛起，9 架飛機48 條航線的攀爬與輝煌，走向覆亡卻用了不到30 天。由于東星航空破產，蘭世立入獄，東星集團旗下第一業務——國際旅行社因老板不在，拿不到低價機票、資金周轉不靈而大部分倒閉關門——分布全國的4600 名員工流失殆盡，幾百臺車沒錢加油，只能停運。身在獄中的蘭世立，“眼瞧著自己的資產像冰塊一樣無聲地化了”。

很多人認為東星航空已經沒有未來。但是蘭世立出獄，又激發了新的想象。

40 億反擊戰

2011 年9 月1 日，尚在獄中的蘭世立通過其侄女、東星航空母公司東星集團總裁助理蘭劍敏，對原武漢市常務副市長袁善臘提出舉報。舉報信中詳述袁善臘在東星航空融資、債務糾紛及蘭被抓等事件中的角色，舉報信直指袁善臘為東星航空破產事件的幕后策劃者。

袁善臘，被認為在東星航空以東盛地產抵押，向融眾集團融資中扮演角色。

2008 年1 月，蘭世立向融眾管理（融眾集團子公司）借款1000 萬元。其中東盛地產作為擔保人，這是東盛地產第一次同融眾集團發生擔保債務，融眾集團董事長謝小青代表融眾簽字。

三個月后，為了進一步獲得融資，蘭世立方面與融眾集團簽訂資產托管協議，雙方約定蘭世立一方將東盛地產委托給融眾管理經營。在這份托管協議中，蘭世立一方需要每月支付給融眾管理的委托管理報酬高達790余萬元。

至今，融眾集團的政府背景被人猜測，蘭劍敏隱諱地告訴媒體，上述借貸關系是由一位武漢市政府官員介紹的，融眾集團之所以收取高額管理費是企圖借合法的管理費掩蓋其對東星集團發放高利貸的事實。

熬過幾個月之后，在資金重壓之下，蘭世立孤注一擲，選擇通過轉讓東盛地產股權的方式，以期獲得3.15 億元資金挽救他一手打造的東星航空。而融眾集團在僅支付了8550 萬元后，便以東盛地產存在諸多事前未告知的債務問題為由不再支付，后實際控制東盛地產股份。

這起現在估值超過30 億元的東盛地產的股權糾紛案，核心在于2008 年7 月7 日蘭世立方與李軍、楊嫚一方簽訂的關于東盛地產的“股權轉讓協議”是真實的股權轉讓還是作為融資抵押的手段？

蘭劍敏向媒體透露，這份股權協議，從始至終都是與融眾集團在談，李軍、楊嫚始終未現身。之后的股權轉讓資金也是由融眾集團付款。

律師陳有西認為，當時的東盛地產優良資產達到20 多億元，只以3.15 億元轉讓，這樣的股權轉讓合同顯失公允，不是雙方真實意思的表達，該合同名為股權轉讓，實為股權質押貸款。股權只是在借貸時被用來臨時抵押，在資金鏈危機解決后將被全部贖回。

蘭劍敏也表示，根據當時的法律規定，公司股權是不可以辦理股權抵押手續的，民間借貸也大多使用股權轉讓形式進行質押。

不過李軍、楊嫚及融眾集團方面的律師認為，此股權轉讓協議是真實有效的，并不是融資的抵押。同時否認李軍、楊嫚是替融眾方面受讓股權。之所以由融眾方面代為支付股權轉讓款，是受李軍、楊嫚方的委托所致，這是正常的商業行為。

蘭世立對于東盛地產的爭奪，在司法層面博弈著。但關于東盛地產股權轉讓的“假章風波”讓這場爭奪更顯吊詭。

今年6 月16 日，蘭劍敏突然向媒體發出消息，“在調取東盛地產工商登記資料時，發現東盛地產在工商部門登記的《股東大會變更決議》、《出資轉讓協議》中蘭世立的簽名及東星集團的印章皆系偽造，已將新證據遞交法院。”

兩個月后，最高人民法院宣布對一審判決發回重審。東星集團追回資產的戰役最終山重水復，局面有利起來。蘭世立出獄后，雖未在媒體公開亮相。但就在不久前獄中探望過他的朋友江東岸表示，在獄中時的蘭世立已經展現了雄心，“蘭世立說，東星集團的厄運結束了，東星集團要站起來了。”

第6篇：股權轉讓申請書范文

夏新于2月28日晚間的一份年報顯示：依靠債務重組，2009年ST夏新實現凈利潤6.98億元，每股收益1.62元，相對于2008年巨虧7.73億元，夏新可謂擺脫了困境。報告稱，公司已具備恢復股票上市的條件，董事會決定在5個交易日內向上交所提交恢復上市申請書。

這一切都與夏新去年下半年開始的破產重整有關。2009年9月，廈門市中級人民法院應債權人申請，裁定夏新進行重整；11月，夏新進入重整計劃執行階段，對資產進行大規模拍賣。

進入2010年，夏新引入廈門象嶼集團作為重組方，開展資產重組工作。象嶼集團的核心業務是物流。據悉在重組完成后，ST夏新的主營業務將由手機變為物流，名稱也將改為象嶼股份。這意味著，以手機業務在資本市場輝煌一時的夏新，在其押寶的3G盛宴開席之際，卻徹底湮滅。

從最佳到割愛

夏新曾是CEC旗下業績最佳的企業之一，成立于1997年，以做VCD出道，而真正成就其品牌的是手機業務。2001年，夏新推出A8手機；2002年、2003年憑借該款手機，夏新創造了兩年凈利潤11億元的神話。2002年夏新進軍液晶電視產業，2003年開拓筆記本市場，成為國內一家跨越通訊、家電、IT的知名電子企業。

輝煌之后是深淵。2009年4月30日，夏新宣布2006年、2007年、2008年連續3年虧損，負債高達27億元。申銀萬國的分析師鄭鐵民認為，夏新虧損的原因正是其多元化業務的失敗。

“當然，太早啟動3G技術研發也是夏新手機虧損的原因。”鄭鐵民說。夏新早在2002年就啟動了3G終端的技術跟蹤工作，歷年來累計研發投入5億元。

在自救失敗和等待大股東CEC注資落空后，尋找外來的戰略投資者似乎是夏新手機業務最好的選擇。去年12月20日上午，之前屢次流拍的夏新手機資產被前聯想移動高管接盤。如今，夏新拍賣剝離出來的手機業務已被重新命名為“夏新科技：有佩公司”，專注于3G時代的手機產品開發和品牌銷售業務。

現在，對于新生的“夏新科技”來說，如何在新的手機制造環境下尋求突破點也許是其成長的關鍵。不過，“復活”之后即將變身物流公司的夏新已不再是人們所熟知的“夏新”。

垂死掙扎“變賣家當”

去年，ST夏新2008年年報之后，就因連續多年虧損，被上交所暫停上市，按照相關證券法規的規定，如果ST夏新再度虧損，即被取消上市資格。這意味著，如果ST夏新今年的2009年年報再度虧損，公司將直接退市。

通過剝離不良資產和變賣“家當”，ST夏新終于在退市的最后一道關口前保殼成功。該公司2009年年報稱，公司在去年前三季度大幅虧損情況下，第四季度扭轉乾坤，實現凈利潤近7億元。

年報數據顯示，ST夏新2009年實現營業收入3.07億元，同比減少82％；歸屬上市公司股東凈利潤6.97億元，實現扭虧；基本每股收益1.62元。而根據前三季度數據，公司巨額虧損超過3448萬元。

通過年報不難看出，ST夏新之所以能在最后一刻保殼成功。不外乎剝離不良資產和變賣老家底雙管齊下。年報顯示，ST夏新在去年年底前，通過股權轉讓和注銷子公司的方式，將廈門夏新移動在內的多家發生巨虧損的子公司資產剝離，這些公司自8月以后的虧損不計入上市公司合并財經報表范圍，讓公司全年的財務字據上的“負擔”大為減輕。

同時，ST夏新幾乎將“老家當”賣了個精光，這些包括土地、存貨在內的家當為ST夏新錄得了超過7.57億元的收入，為公司保殼打下了基礎。

引入象嶼重組

ST夏新的重整計劃由廈門市政府主導，目的就是交給象嶼集團一個干凈的殼資源。

雖然象嶼集團入主ST夏新已是板上釘釘，但公開資料卻始終語焉不詳，讓人費解。查閱ST夏新相關公告，除了不斷重復重整計劃中承諾的“引入象嶼集團作為重組方，注入凈資產不低于10億元且具有一定盈利能力的優質資產”的表述外，并無更多信息。

有消息稱，重組方象嶼集團已全面入主ST夏新董事會。除了原公司董秘呂東和原證券事務代表廖杰外，董事會多位新成員及監事會成員均來自重組方象嶼集團。其中，王龍雛為象嶼集團董事長、黨委書記，張水利為象嶼集團董事、總裁，陳方為象嶼集團董事兼副總裁。監事會成員中，曾仰峰現任象嶼集團監事、風險管理委員會副主任等職，劉高宗現任象嶼集團投資企業股東代表。

第7篇：股權轉讓申請書范文

【關鍵詞】返程投資 管理 難點

返程投資出現是國內利用外資政策、資本市場發展、稅制改革、外匯管理等多方面因素綜合作用的結果。外資企業“超國民待遇”引發了返程投資的潮流，這一現象的涌現，對國內經濟發展、金融穩定、社會公正的產生了一定的負面影響，對國家法制建設帶來了一定的沖擊。為規范返程投資行為，近年來，國家外匯管理局先后下發了《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2005〕75號，以下簡稱75號文）、《國家外匯管理局綜合司關于印發〈國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知>操作規程的通知》（匯綜發[2007]106號，以下簡稱106號文）。期間，六部委聯合下發了《關于外國投資者并購境內企業的規定》（以下簡稱“10號令”），一系列文件的，規范了境內居民法人和自然人通過境外特殊目的公司進行跨境投融資活動的資本交易行為，在一定程度上遏制了假外資的流入。但相關法規執行中仍存在一些難點，削弱了政策效力，亟待解決和完善。

一、返程投資管理中存在的問題

（一）返程投資身份鑒別難

一是外匯局處于外資企業審批環節的下游，審核認定境外企業的最終控制人較困難。個別企業為加快辦理外匯登記及資金投入，往往承諾境內外投資者之間沒有關聯。但實際上從后續資金流入環節（驗資詢證等環節）看是內外一套人馬的關聯收購，但由于法規不配套，對一些騙取外資外匯登記的違規行為處置乏力，使目前的外資外匯登記陷入較為尷尬的境地。在目前的國內信用環境下，即使個別企業境外投資者被境內居民法人或境內機構持股或控制，其申請書中還照樣聲明無上述情況，外匯局據此便給予辦理登記，難以實現政策設計的初衷。如企業發生虛假誤導性陳述，作為基層的管理者，也難以擺脫監管不到位的“嫌疑”。由于缺乏有效的制約措施，外匯局不能有效避免企業進行不實“聲明”，其直接后果是削弱了外匯管理政策的執行效果，影響了外匯局對外的權威性、公平性和一致性。

二是在部分企業利用與外匯局之間的信息不對稱，刻意規避政策監管的情況下，無法甄別返程投資的身份。

1.借用他人之名注冊境外公司，利用外匯局與企業之間信息的不對稱，有效規避股權并購和境外上市方面的外匯管理政策規定，間接實現資本跨境流動。典型的做法是借用境外他人的名義在境外注冊成立境外公司，通過其收購境內公司的股權，再通過境外殼公司以反向并購方式實現在境外上市。這種借用他人名義間接實現資本跨境流動的方式，假如企業并不據實反映境外公司背后的實際控制人，外匯局是不可能知悉境外公司的真正控制人的身份，而按照一般外國投資者并購境內企業操作，政策規定有被架空之嫌。例如，2007年11月，經廣東省對外貿易經濟合作局批準，（英屬維爾京群島）準升控股有限公司以2.698億元人民幣收購中方東莞市天安集團有限公司（注冊資本3000萬元人民幣）的100%股權，民營企業變身外商獨資企業。表面上看這是一例外資并購的個案，實質上此次并購實為東莞市天安集團“反向兼并的海外上市方式”前的必經步驟，境外公司的最終控制人仍是境內居民。由于準升控股有限公司是由英國人注冊的BVI公司，且最終上市過程均以風險投資公司“基廷投資”在美國進行運作，假如上市成功，繞過了國內嚴格的資本與外匯管制，特別是繞過了特殊目的公司并購境內企業的相關規定，輕易實現國際資本的雙向流動。

2.通過境外公司股權轉讓運作，將原為境內居民自然人控制的境外公司轉讓給境外人士控制，并申明境內外投資者之間沒有關聯，從而取得外匯登記。在此情況下，外匯局經辦人員明知內有蹊蹺，但外經貿部門已批復其公司章程變更，且企業提交了符合外匯局規定的材料，不能拒絕其辦理外匯登記。即使其境內居民自然人的股權交割并未真正實現，目前的個人境外投資外匯管理也無相關的處罰規定。

（二）返程投資資金監控難

一是境外資產來源合法合規性判斷難。在境內居民自然人將其持有的境外權益注入特殊目的公司并返程投資時，如其所有資產權益來源真實性、合法性不能有效識別，將會為不法分子跨境洗錢行為提供便利，把不法收入轉移國外再返程投資，達到洗錢目的。

二是回流資金難以定性。106號文規定，特殊目的公司融資資金資金合規性審核僅是與境外融資商業計劃書和招股說明相一致，缺乏有效認定手段，外匯局對資金來源合規性難以判斷，對其資金的返程方式存在操作難度；由于對境外公司的損益、資產負債難以掌握，無法準確核實，外匯局對境外公司利潤、資本變動收入和返程管理陷于被動；境內居民從特殊目的公司獲得的利潤、紅利等收入可直接進入經常項目賬戶或儲蓄賬戶，一些境內居民可能利用這一渠道，將其他資金混作利潤、紅利收入匯入境內，以逃避資本管制。

三是回流資金流向監控難。特殊目的公司可通過股權并購、增資、新設外商投資企業或股東借款等方式，將在境外融入的大量資金回流境內。由于特殊目的公司通過協議并購境內居民自然人持有的境內企業股權，使大量資金結匯后進入境內居民個人的人民幣賬戶，而居民個人的人民幣資金的進一步流向則難以監控，不排除最終流入證券或房地產市場，還可以通過境外上市公司股權收購的方式回流境外。

（三）部門監管尺度統一難

認識不統一，造成管理脫節和政策上的不協調。商務、工商等負責企業立項、注冊的上游部門對返程投資還在施行較寬泛的管理政策，客觀上造成了外匯局孤立無援，矛盾集中的現狀。例如，“10號令”僅對境內公司在境外設立特殊目的公司做出了規定，而對于境內居民自然人設立特殊目的公司則沒有提及，申請人僅辦理境外投資外匯登記即可。這樣一來，不僅規避了商務部等經濟主管部門對特殊目的公司返程投資的監督，同時也增加了外匯管理局核準特殊目的公司外匯登記的政策風險；商務部對特殊目的公司以并購和新設企業形式返程投資區別對待，外匯局在辦理業務中難以識別所有返程投資企業；商務部門目前并不對境內居民個人境外投資進行審批，阻塞了境內居民自然人資金正常匯出的通道。

二、政策建議

（一）消除制度根源，加大返程投資真實性審核力度；強化企業和居民守法經營管理的自律性，構建信用社會

一是健全體制，消除刻意規避監管行為的根源，同時加大真實性審核力度。建議逐步減少或取消外商投資優惠政策，實施國民待遇，從根本上抑制這些現象。同時，盡可能拓寬民營企業境內融資的正常渠道，避免境內資產通過非正式渠道境外化。依托外商資質審查，和具公正力的材料，加大真實性審核力度，準確判別外國投資者的股權結構和實際控制人，有效甄別返程投資。

二是相關部門要加大政策法規宣傳力度，引導企業和居民知法守法，加強自律，在政策法規的框架內從事投資和各項經營活動，打造信用社會。同時，完善規定，制訂罰則，對刻意逃避文件規定的企業和個人加以懲處，落實失信懲戒責任，保證政策規定落實到位。

（二）建立對返程投資資金全方位監測和管理體系

一是對特殊目的公司的融資行為實施跟蹤管理。要求特殊目的公司定期報告境外融資進程，明確對其融資和調回資金應如何進行規范和管理，確保不偏離原有目的。

二是加強返程投資資金的真實性審查，加大對非法跨境資金的打擊力度。對此類公司在辦理外資詢證時增加資金來源證明，對特殊目的公司匯入的投資款進行真實性審查，以防止其他非法資金的流入。

三是全面搜集居民在境外投資設立公司的基本情況、投資行為、關聯交易、財務利潤和經營范圍等基礎信息，規定境內居民從特殊目的公司所得利潤、紅利及資本變動收入需按會計決算年度向外匯局申報，并在調回境內時，提供境外資金的資信證明材料。明確資金性質后，方可核準予以調回境內，并逐筆審核結匯。

四是建立各相關部門之間通暢的信息監測網絡。要求特殊目的公司定期向外匯局提交反映公司營運情況的報表，并將其納入境外投資聯合年檢的體系中；對銀行進行相關政策培訓，強化其業務人員防范國際游資的意識，要求其向外匯局報送特殊目的公司資本流動情況；定期同相關主管部門交換信息，實現資源共享。

（三）統一認識，加強合作，形成監管合力

一是統一認識，形成各部門通力配合的返程投資監管體系。在政府統一領導下，工商、稅務、商務、外管等部門要聯合行動、相互配合，建立信息溝通機制和工作協調機制，加強對境外投資者資質和真實性背景的審查，逐步規范返程投資行為，最終形成運行規范，監管有效的管理機制。

二是協調政策，統一操作。進一步加強同商務部門的合作，盡快建立境內居民個人的管理與監督機制，明確操作細節的銜接，盡快將所有特殊目的公司的設立和返程投資都納入商務部的審批范圍，減少外匯局先于經濟主管部門做出外匯登記核準的政策風險。建議商務部擴大申請主體的范圍，要求境內居民自然人在設立特殊目的公司時與境內企業一樣，向商務部和證監會申請核準之后才能辦理外匯登記等手續。同時，商務部應在所有批準的特殊目的返程投資企業批準證書上標注，以免其他部門在辦理業務時由于企業虛假聲明造成混淆。強化同稅務部門合作，實現資源的互通有無，及時掌握和監測試圖逃脫股權出售獲利后的個人所得稅等不法行為。

參考文獻

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[4]馮雁秋.返程投資及其監管探析[J].中國金融.2006，（06）.

第8篇：股權轉讓申請書范文

第一條為維護國際貨運市場秩序，加強對國際貨運業的監督管理，促進我國國際貨運業的健康發展，根據經國務院批準、由對外貿易經濟合作部（以下簡稱外經貿部）一九九五年六月二十九日的《中華人民共和國國際貨物運輸業管理規定》（以下簡稱《規定》制訂本細則。

第二條國際貨物運輸企業（以下簡稱國際貨運企業）可以作為進出口貨物收貨人、發貨人的人，也可以作為獨立經營人，從事國際貨運業務。

國際貨運企業作為人從事國際貨運業務，是指國際貨運企業接受進出口貨物收貨人、發貨人或其人的委托，以委托人名義或者以自己的名義辦理有關業務，收取費或傭金的行為。

國際貨運企業作為獨立經營人從事國際貨運業務，是指國際貨運企業接受進出口貨物收貨人、發貨人或其人的委托，簽發運輸單證、履行運輸合同并收取運費以及服務費的行為。

第三條國際貨運企業的名稱、標志應當符合國家有關規定，與其業務相符合，并能表明行業特點，其名稱應當含有"貨運"、"運輸服務"、"集運"或"物流"等相關字樣。

第四條《規定》第四條第二款中"授權的范圍"是指省、自治區、直轄市、經濟特區、計劃單列市人民政府對外經濟貿易主管部門（以下簡稱地方對外貿易主管部門）在外經貿部的授權下，負責對本行政區域內國際貨運業實施監督管理（外經貿部和地方對外貿易主管部門以下統稱行業主管部門），該授權范圍包括：對企業經營國際貨運業務項目申請的初審、國際貨運企業的年審和換證審查、業務統計、業務人員培訓、指導地方行業協會開展工作以及會同地方有關行政管理部門規范貨運企業經營行為、治理貨運市場經營秩序等工作。

國務院部門直屬企業和異地企業在計劃單列市（不含經濟特區）設立的國際貨運子公司、分支機構及非營業性辦事機構，根據前款的授權范圍，接受省對外貿易主管部門的監督管理。

任何其他單位，未經外經貿部授權，不得從事國際貨運業的審批或管理工作。

第五條外經貿部負責對國際貨運企業人員的業務培訓并對培訓機構的資格進行審查。未經批準的單位不得從事國際貨運企業人員的資格培訓。培訓機構的設立條件及培訓內容、培訓教材等由外經貿部另行規定。

從事國際貨運業務的人員接受前款規定的培訓，經考試合格后，取得國際貨物運輸資格證書。

第二章設立條件

第六條國際貨運業務的申請人應當是與進出口貿易或國際貨物運輸有關、并有穩定貨源的單位。符合以上條件的投資者應當在申請項目中占大股。

第七條國際貨運企業應當依法取得中華人民共和國企業法人資格。企業組織形式為有限責任公司或股份有限公司。禁止具有行政壟斷職能的單位申請投資經營國際貨運業務。

承運人以及其他可能對國際貨運行業構成不公平競爭的企業不得申請經營國際貨運業務。

第八條《規定》第七條規定的營業條件包括：

（一）具有至少5名從事國際貨運業務3年以上的業務人員，其資格由業務人員原所在企業證明；或者，取得外經貿部根據本細則第五條頒發的資格證書；

（二）有固定的營業場所，自有房屋、場地須提權證明；租賃房屋、場地，須提供租賃契約；

（三）有必要的營業設施，包括一定數量的電話、傳真、計算機、短途運輸工具、裝卸設備、包裝設備等；

（四）有穩定的進出口貨源市場，是指在本地區進出口貨物運量較大，貨運行業具備進一步發展的條件和潛力，并且申報企業可以攬收到足夠的貨源。

第九條企業申請的國際貨運業務經營范圍中如包括國際多式聯運業務，除應當具備《規定》第七條及本細則第六條、第七條、第八條中的條件外，還應當具備下列條件：

（一）從事本細則第三十二條中有關業務3年以上;

（二）具有相應的國內、外網絡；

（三）擁有在外經貿部登記備案的國際貨運提單。

第十條國際貨運企業每申請設立一個分支機構，應當相應增加注冊資本50萬元人民幣，如果企業注冊資本已超過《規定》中的最低限額（海運500萬元，空運300萬元，陸運、快遞200萬元），則超過部分，可作為設立分支機構的增加資本。

第十一條《規定》及本細則中所稱分支機構是指分公司。

第三章審批登記程序

第十二條經營國際貨運業務，必須取得外經貿部頒發的《中華人民共和國國際貨物運輸企業批準證書》（以下簡稱批準證書）。

申請經營國際貨運業務的單位應當報送下列文件：

（一）申請書，包括投資者名稱、申請資格說明、申請的業務項目；

（二）可行性研究報告，包括基本情況、資格說明、現有條件、市場分析、業務預測、組建方案、經濟預算及發展預算等；

（三）投資者的企業法人營業執照（影印件）；

（四）董事會、股東會或股東大會決議；

（五）企業章程（或草案）；

（六）主要業務人員情況（包括學歷、所學專業、業務簡歷、資格證書）；

（七）資信證明（會計師事務所出具的各投資者的驗資報告）；

（八）投資者出資協議；

（九）法定代表人簡歷；

（十）國際貨運提單（運單）樣式；

（十一）企業名稱預先核準函（影印件，工商行政管理部門出具）；

（十二）國際貨運企業申請表1（附表1）；

（十三）交易條款。

以上文件除（三）、（十一）項外，均須提交正本，并加蓋公章。

第十三條行業主管部門應當對申請項目進行審核，該審核包括：

（一）項目設立的必要性；

（二）申請文件的真實性和完整性；

（三）申請人資格；

（四）申請人信譽；

（五）業務人員資格。

第十四條地方對外貿易主管部門對申請項目進行審核后，應將初審意見（包括建議批準的經營范圍、經營地域、投資者出資比例等）及全部申請文件按照《規定》第十一條第一款的時間要求，報外經貿部審批。

第十五條有下列情形之一的，外經貿部駁回申請，并說明理由：

（一）文件不齊；

（二）申報程序不符合要求；

（三）外經貿部已經通知暫停受理經營國際貨運業務的申請。

第十六條有下列情形之一的，外經貿部經過調查核實后，給予不批準批復：

（一）申請人不具備從事國際貨運業務的資格；

（二）申請人自申報之日前5年內非法從事經營活動，受到國家行政管理部門的處罰；

（三）申請人故意隱瞞、謊報申報情況；

（四）其他不符合《規定》第五條有關原則的情況。

第十七條申請人收到外經貿部同意的批復的，應當于批復之日起60天內持修改后的企業章程（正本），憑地方對外貿易主管部門介紹信到外經貿部領取批準證書。

第十八條企業成立并經營國際貨運業務1年后，可申請擴大經營范圍或經營地域。地方對外貿易主管部門經過審查后，按《規定》第十一條規定的程序向外經貿部報批。

企業成立并經營國際貨運業務1年后，在形成一定經營規模的條件下，可申請設立子公司或分支機構，并由該企業持其所在地地方對外貿易主管部門的意見（國務院部門在京直屬企業持外經貿部的征求意見函），向擬設立子公司或分支機構的地方對外貿易主管部門（不含計劃單列市）進行申報，后者按照本細則第十四條的規定向外經貿部報批。子公司或分支機構的經營范圍不得超出其母公司或總公司。

國際貨運企業設立非營業性的辦事機構，必須報該辦事機構所在地行業主管部門備案并接受管理。

第十九條企業根據本細則第十八條第一款、第二款提出的申請，除報送本細則第十二條中有關文件外，還應當報送下列文件：

（一）原國際貨運業務批復（影印件）；

（二）批準證書（影印件）；

（三）營業執照（影印件）；

（四）國際貨運企業申請表2（附表2，設立子公司的為附表1）；

（五）經營情況報告（含網絡建設情況）；

（六）子公司法定代表人或分支機構負責人簡歷；

（七）上一年度年審登記表。

第二十條企業申請設立分支機構，申請人收到同意的批復后，應當于批復之日起90天內持總公司根據本細則第十條規定增資后具有法律效力的驗資報告及修改后的企業章程（正本），憑分支機構所在地地方對外貿易主管部門介紹信到外經貿部領取批準證書。

第二十一條申請人逾期不辦理領證手續或者自領取批準證書之日起超過180天無正當理由未開始營業的，除申請延期獲準外，其國際貨運業務經營資格自動喪失。

第二十二條外經貿部可以根據國際貨運業行業發展、布局等情況，決定在一定期限內停止受理經營國際貨物運輸業務的申請或者采取限制性措施。

外經貿部依照前款規定作出的決定，應當予以公告。

第二十三條國際貨運企業發生以下變更，必須報外經貿部審批，并換領批準證書：

（一）企業名稱；

（二）企業類型；

（三）股權關系；

（四）注冊資本減少；

（五）經營范圍；

（六）經營地域。

發生以下變更，在報外經貿部備案后，直接換領批準證書：

（一）通訊地址或營業場所；

（二）法定代表人；

（三）注冊資本增加；

（四）隸屬部門。

第二十四條國際貨運企業應當持批準證書向工商、海關部門辦理注冊登記手續。

任何未取得批準證書的單位，不得在工商營業執照上使用"國際貨運業務"或與其意思相同或相近的字樣。

第四章年審和換證

第二十五條外經貿部對國際貨運企業實行年審、換證制度。

第二十六條外經貿部負責國務院部門在京直屬企業的年審及全國國際貨運企業的換證工作。地方對外貿易主管部門負責本行政區域內國際貨運企業（含國務院部門直屬企業及異地企業設立的子公司、分支機構）的年審工作。

第二十七條國際貨運企業于每年3月底前向其所在地地方對外貿易主管部門（國務院部門在京直屬企業直接向外經貿部）報送年審登記表（附表3）、驗資報告及營業執照（影印件），申請辦理年審。

年審工作的重點是審查企業的經營及遵守執行《規定》和其他有關法律、法規、規章情況。企業年審合格后，由行業主管部門在其批準證書上加蓋年審合格章。

第二十八條批準證書的有效期為3年。

企業必須在批準證書有效期屆滿的60天前，向地方對外貿易主管部門申請換證。企業申請換領批準證書應當報送下列文件：

（一）申請換證登記表（附表4）；

（二）批準證書（正本）；

（三）營業執照（影印件）。

第二十九條企業連續三年年審合格，地方對外貿易主管部門應當于批準證書有效期屆滿的30天前報送外經貿部，申請換領批準證書。

第三十條行業主管部門在國際貨運企業申請換證時應當對其經營資格及經營情況進行審核，有下列情形之一的，不予換發批準證書：

（一）不符合本細則第二十七條規定；

（二）不按時辦理換證手續；

（三）私自進行股權轉讓；

（四）擅自變更企業名稱、營業場所、注冊資本等主要事項而不按有關規定辦理報備手續。

第三十一條企業因自身原因逾期末·申請換領批準證書，其從事國際貨運業務的資格自批準證書有效期屆滿時自動喪失。外經貿部將對上述情況予以公布。工商行政管理部門對上述企業予以注銷或責令其辦理經營范圍變更手續。喪失國際貨運業務經營資格的企業如欲繼續從事該項業務，應當依照有關規定程序重新申報。

第五章業務管理

第三十二條國際貨運企業可以作為人或者獨立經營人從事經營活動。其經營范圍包括：

（一）攬貨、訂艙（含租船、包機、包艙）、托運、倉儲、包裝；

（二）貨物的監裝、監卸、集裝箱裝拆箱、分撥、中轉及相關的短途運輸服務；

（三）報關、報檢、報驗、保險；

（四）繕制簽發有關單證、交付運費、結算及交付雜費；

（五）國際展品、私人物品及過境貨物運輸；

（六）國際多式聯運、集運（含集裝葫拼箱）；

（七）國際快速（不含私人信函）；

（八）咨詢及其他國際貨運業務。

第三十三條國際貨運企業應當按照批準證書和營業執照所列明的經營范圍和經營地域從事經營活動。

第三十四條外經貿部根據行業發展情況，可委托行業協會參照國際慣例制訂國際貨運代＋理標準交易條款，國際貨運企業無需外經貿部同意即可引用。國際貨運企業也可自己制訂交易條款，但必須在外經貿部備案后方可使用。

第三十五條國際貨運企業應當向行業主管部門報送業務統計，并對統計數字的真實性負責。業務統計的編報辦法由外經貿部另行規定。

第三十六條國際貨運企業作為人接受委托辦理有關業務，應當與進出口收貨人、發貨人簽訂書面委托協議。雙方發生業務糾紛，應當以所簽書面協議作為解決爭議的依據。

國際貨運企業作為獨立經營人，從事本細則第三十二條中有關業務，應當向貨主簽發運輸單證。與貨主發生業務糾紛，應當以所簽運輸單證作為解決爭議的依據；與實際承運人發生業務糾紛，應當以其與實際承運人所簽運輸合同作為解決爭議的依據。

第三十七條國際貨運企業使用的國際貨運提單實行登記編號制度。凡在我國境內簽發的國際貨運提單必須由國際貨運企業報外經貿部登記，并在單據上注明批準編號。

國際貨運企業應當加強對國際貨運提單的管理工作。禁止出借。如遇遺失、版本修改等情況應當及時向外經貿部報備。

國際貨運提單的轉讓依照下列現定執行：

（一）記名提單：不得轉讓；

（二）指示提單：經過記名背書或者空白背書轉讓；

（三）不記名提單：無需背書，即可轉讓。

國際貨運提單實行責任保險制度，須到經中國人民銀行批準開業的保險公司投保責任保險。

第三十八條國際貨運企業作為獨立經營人，負責履行或組織履行國際多式聯運合同時，其責任期間自接收貨物時起至交付貨物時止。其承擔責任的基礎、責任限額、免責條件以及喪失責任限制的前提依照有關法律規定確定。

第三十九條國際貨運企業應當使用批準證書上的企業名稱和企業編號從事國際貨運業務，并在主要辦公文具及單證上印制企業名稱及企業編號。

第四十條國際貨運企業不得將規定范圍內的注冊資本挪作他用。

第四十一條國際貨運企業不得將國際貨運經營權轉讓或變相轉讓；不得允許其他單位、個人以該國際貨運企業或其營業部名義從事國際貨運業務；不得與不具有國際貨運業務經營權的單位訂立任何協議而使之可以單獨或與之共同經營國際貨運業務，收取費、傭金或者獲得其他利益。

第四十二條國際貨運企業作為人，可向貨主收取費，并可從承運人處取得傭金。國際貨運企業不得以任何形式與貨主分享傭金。

國際貨運企業作為獨立經營人，從事本細則第三十二條中有關業務，應當依照有關運價本向貨主收取費用。此種情況下，不得從實際承運人處接受傭金。

第四十三條外國企業（包括香港、澳門、臺灣地區企業，以下同）駐華代表機構只能從事非直接經營性活動，代表該企業進行其經營范圍內的業務聯絡、產品介紹、市場調研、技術交流等業務活動。

第四十四條國際貨運企業應當憑批準證書向稅務機關領購發票，并按照稅務機關的規定使用發票。

第四十五條國際貨運企業不得以虛假廣告、分享傭金、退返回扣或其他不正當競爭手段從事經營活動。

第六章罰則

第四十六條國際貨運企業違反《規定》第一九條、第二十一條、以及本細則第二十三條第二款、第三十四條、第三十五條規定的，外經貿部授權地方對外貿易主管部門予以警告并責令限期改正；未在限期內改正的，地方對外貿易主管部門可以建議外經貿部撤銷其批準證書。

第四十七條國際貨運企業違反《規定》第十七條第二款、第二十條、第二十二條及本細則第一八條第三款、第二十三條第一款、第二十四條、第二十七條、第三十三條、第三十六條、第三十七條、第三十九條、第四十條、第四十一條、第四十二條、第四十三條、第四十四條、第四一五條規定的，地方對外貿易主管部門經外經貿部授權，可視情節予以警告、責令停業整頓等處罰，情節嚴重者，可以建議外經貿部撤銷其批準證書。

受到撤銷經營批準證書處罰的企業應當到工商行政管理部門進行相應的變更或注銷登記。

該企業5年內不得再次提出經營國際貨運業務的申請。

受到停業整頓處罰的企業恢復開展業務應當具備下列條件：

（一）進行整頓；

（二）主要責任人受到處理或處分；

（三）符合行業主管部門要求的其他條件。

第9篇：股權轉讓申請書范文

法定代表人或負責人：_________

營業執照號：_________

營業地址或住址：_________

聯系地址：_________

郵政編碼：_________

聯系電話：_________

傳真：_________

委托人姓名：_________（自然人填寫）

身份證號碼：_________

住所地：_________

聯系電話：_________

傳真：_________

受托人：_________

法定代表人：_________

住所地：_________

郵政編碼：_________

聯系電話：_________

傳真：_________

為投資于_________資金信托計劃，委托人與受托人，根據《中華人民共和國信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》、《中華人民共和國合同法》及其他有關法律、法規和規章，簽訂本合同，以資共同遵照執行。

第一條　釋義

“本信托計劃”：指“_________資金信托計劃”。本信托計劃在信托推介期間，為受托人所發出的要約邀請；在委托人與受托人簽訂資金信托合同后，本信托計劃即構成該信托合同的一部分。委托人、受托人和受益人除應當遵守相應的資金信托合同外，還應當遵守本信托計劃的相應規定。

“本合同”：指委托人與受托人簽署的《_________資金信托計劃a類資金信托合同（優先受益類）》及對該合同的任何修訂和補充。

“資金信托”：指委托人基于對受托人的信任，將自己合法所有的資金委托給受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名義，為受益人的利益管理、運用和處分的行為。

“指定用途資金信托”：指委托人設立信托時，在信托文件中就信托資金的運用方式、運用項目、運用期限等作出明確指定，受托人根據信托文件所作出的指定，管理、運用、處分信托資金的資金信托業務。

“aaa公司／集團”：指_________公司。aaa公司／集團持有_________股份_________股，占該公司股本總數的_________％。

“信托資金”：指本合同委托人根據本合同的規定向受托人交付的資金。

“信托計劃資金”：指本信托計劃項下，信托資金的總和。

“信托計劃資金專戶”：指受托人在_________開立的信托計劃資金專用賬戶。

“信托財產”：指在本信托計劃中，受托人因承諾信托而取得的信托計劃資金，以及基于本信托計劃對信托計劃資金進行占有、管理、處分或者以其他方式運用而取得的全部財產或權利。

“信托利益”：指信托財產管理、運用或處分過程中產生的全部收入的總和，扣除應由信托財產承擔的稅費和費用的余額。

“信托文件”：指本信托計劃書（含附件《特別委員會規則》、《_________股份有限公司經營者遴選標準》）、本信托計劃的各個委托人和受托人分別簽訂的a類信托合同、b類信托合同或c類信托合同，以及信托財產管理、運用風險申明書等文件。

“信托收益”：指各類信托合同的受益人根據信托計劃和相應的資金信托合同的規定所享有的相應收益。各類信托合同項下的信托收益，根據信托計劃和相應的資金信托合同的規定計算并確定。

“總信托收益”：受托人根據信托文件的規定，集合管理、運用、處分信托計劃資金過程中產生的信托利益，減去信托計劃資金后的余額。

“信托受益權”：指本信托計劃項下之各類信托受益人享有的本信托計劃和相應各類信托合同所規定的，包括但不限于信托收益權和信托財產分配權等在內的信托權益的總稱。

“a類信托合同”：本信托計劃信托合同的類型之一，即《_________資金信托計劃a類資金信托合同（優先受益類）》。該類合同的受益人根據本信托計劃及其信托合同享有優先信托收益權等信托權益。享有該類合同信托受益權的a類信托合同受益人，稱為優先受益人。

“優先信托收益權”：僅指a類信托合同受益人根據本信托計劃和a類信托合同的規定，享有的請求分配信托收益的權利。本信托計劃項下總信托收益，將優先用于支付優先信托收益權項下的信托收益。

“b類信托合同”：本信托計劃信托合同的類型之一，即《_________資金信托計劃b類資金信托合同（普通受益類）》。該類合同的受益人根據本信托計劃和其信托合同的規定享有普通信托收益權和信托財產普通分配權等信托權益。享有該類合同信托受益權的b類信托合同受益人，稱為普通受益人。

“普通信托收益權”：僅指b類信托合同受益人在優先受益人的優先信托收益權得到滿足后，總信托收益若仍有剩余時，按照本信托計劃和b類信托合同的規定，享有先于特定受益人請求分配信托收益的權利。

“信托財產普通分配權”：僅指b類信托合同受益人所享有的信托財產分配權，即根據本信托計劃和b類信托合同的規定，享有先于特定收益人分配信托財產的權利。

“c類信托合同”：本信托計劃信托合同的類型之一，即《_________資金信托計劃c類資金信托合同（特定受益類）》。該類合同的受益人根據本信托計劃和其信托合同的規定享有特定信托收益權和信托財產特定分配權等信托權益。享有該類合同信托受益權的c類信托合同受益人，稱為特定受益人。

“特定信托收益權”：僅指c類信托合同受益人所享有的，在優先受益人的優先信托收益權和普通受益人的普通信托收益權均得到滿足后，總信托收益若仍有剩余時，對剩余部分之信托收益的分配請求權。

“信托財產特定分配權”：僅指c類信托合同受益人所享有的信托財產分配權，即根據本信托計劃和c類信托合同的規定，在普通受益人的信托財產普通分配權得到滿足后，享有分配剩余信托財產的權利。

“委托人”：指與受托人簽訂相應類型的資金信托合同，并向受托人交付信托資金的投資人。在本合同中，除非另有述明，專指本合同列明的委托人。

“受托人”：指根據信托文件的規定，接受委托人的委托，以集合方式管理和運用委托人的信托資金的信托投資公司。在本信托計劃中，指國際信托投資有限公司。

“受益人”：指根據委托人與受托人所簽訂的資金信托合同的規定，享有信托受益權的人。本合同的受益人與本合同的委托人為同一人。

“自益信托”：指受益人與委托人為同一人的信托。

“工作日”：指國務院規定的金融機構正常營業日。

“特別委員會”：指根據受托人制定的《特別委員會規則》的規定，在本信托計劃項下設立的，為應對_________經營管理中可能出現的重大異常問題而設立的特別議事組織。

“《特別委員會規則》”：指受托人為特別委員會成立、運作而制定的《特別委員會規則》。該規則作為本信托計劃的附件，構成本信托計劃的不可分割的部分，與本信托計劃具有同等法律效力。

第二條　信托目的

委托人基于對受托人的信任，自愿將其合法所有的資金委托給受托人，由受托人以其自己的名義，本著“受人之托、代人理財”的理念，將本信托計劃項下各委托人的資金，集合運用于專項受讓aaa公司／集團持有的_________的股權，參與的房地產開發與建設，為受益人獲取收益。

第三條　信托資金的用途

本信托計劃為指定用途資金信托。委托人同意加入本信托計劃，指定信托資金由受托人管理，并與其他委托人的信托資金集合運用，以_________經評估并經市資產評審中心確認的凈資產值為依據，確定股權受讓價格，aaa公司／集團所持有的_________股份_________股，占_________股本總額的_________％。信托計劃資金所取得的總信托收益在分配前可進行同業拆放、銀行存款或國債回購等穩健性運作。

第四條　受益人

本合同項下信托為自益信托。受益人與委托人為同一人。本合同項下的受益人為優先受益人。

第五條　信托資金及其交付

1．本合同項下資金信托的幣種為人民幣。

2．本合同項下信托資金金額為人民幣（大寫）：_________；（小寫金額￥：_________元）。

3．信托資金的交付：_________。

委托人為自然人的，應在受托人營業場所簽署本合同并交付信托資金。

委托人如為機構的，應至受托人營業場所辦理合同簽署手續，并在包括合同簽署日在內的二個工作日內，將上述信托資金劃轉至受托人指定之信托計劃資金專戶。

委托人逾期未能按照前述規定繳付上述信托資金的，受托人有權另行與其他投資人簽訂資金信托合同。

受托人指定之信托計劃資金專戶信息如下：戶名：_________，開戶行：_________，帳號：_________。

第六條　本信托計劃的推介及成立

1．本信托計劃的推介：本信托計劃的推介期自_________年_________月_________日起，直至本信托計劃的資金全部交付之日止。但自本信托計劃的推介期開始之日起60日內，本信托計劃所確定的信托計劃資金尚未全部交付的，受托人有權決定終止本信托計劃的推介。受托人按照前款之規定，決定終止本信托計劃的推介的，信托計劃不成立，由受托人向委托人返還全部的信托資金，并按中國人民銀行規定的活期存款利率計算和支付相應的資金占用費。

2．本信托計劃的成立：本信托計劃于信托計劃資金全部交付之日起次一個工作日（以下簡稱“信托計劃成立日”）成立。信托資金在委托人的交付日至信托計劃成立日期間的利息按中國人民銀行規定的活期存款利率計息，由受托人在本信托計劃終止時與信托財產一起支付給受益人。

第七條　信托生效

本合同項下信托在以下條件同時滿足之日（以下簡稱“信托生效日”）生效。

1．委托人已按照第五條的規定，足額交付信托資金；

2．本信托計劃成立。

第八條　信托期限

本合同項下信托的期限為_________年，自信托生效日起計算。

第九條　信托資金的管理、運用和信托財產的范圍

1．信托資金的管理和運用：本合同項下的信托資金，由受托人按本合同和本信托計劃的規定，與信托計劃項下其他委托人的信托資金集合管理和運用。受托人對本信托計劃項下的信托計劃資金應單獨開立信托計劃資金專戶，并建立單獨的會計帳戶進行核算。

2．信托財產的范圍，本信托計劃項下信托財產包括下列一項或數項：

（1）信托計劃資金；

（2）受托人以信托計劃資金受讓取得的全部_________股份；

（3）前述（2）項股份產生的各項紅利及其他權益；

（4）_________清算時，受托人作為股東所取得的清算財產；

（5）受托人因信托財產的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產；

（6）因前述一項或數項財產滅失、毀損或其它事由形成或取得的財產。

第十條　委托人的權利和義務

1．委托人享有如下權利：

（1）有權了解信托財產的管理、運用、處分及收支情況，并有權要求受托人作出說明；

（2）有權查閱、抄錄或者復制與信托財產有關的信托帳目以及處理信托事務的其他文件；

（3）受托人違反信托目的處分信托財產或者因違背管理職責、處理信托事務不當致使信托財產受到損失的，委托人有權申請人民法院撤銷該處分行為，并有權要求受托人恢復信托財產的原狀或者予以賠償；

（4）本合同、本信托計劃及法律、法規規定的其他權利。

2．委托人的義務

（1）按本合同的規定交付信托資金；

（2）保證其所交付的信托資金來源合法，是該資金的合法所有人；

（3）保證其享有簽署包括本合同在內的信托文件的權利，并就簽署行為已履行必要的批準或授權手續；

（4）保證已就設立信托事項向債權人履行了告知義務，并保證設立信托未損害債權人利益；

（5）本合同、本信托計劃及法律、法規規定的其他義務。

第十一條　受托人的權利和義務

1．受托人的權利

（1）自信托生效之日起，根據本合同、本信托計劃的規定，管理、運用和處分信托財產；

（2）收取信托報酬；

（3）以_________股東的身份，以受益人的信托利益最大化為原則，行使《中華人民共和國公司法》和_________章程所規定的股東權利，包括但不限于：（a）根據_________章程的規定，向_________提名董事、監事和高級管理人員候選人的權利；（b）根據_________章程的規定，通過_________股東大會或董事會，選舉、罷免董事、監事和高級管理人員的權利；（c）以股東身份參與_________重大事項決策的權利；（d）參加或委派人參加_________股東大會，行使表決權，和對_________的業務進行監督，提出建議或者質詢的權利；以及（e）《中華人民共和國公司法》和_________章程規定的其它股東權利。

（4）根據本合同和本信托計劃的規定，將信托事務委托他人代為處理；

（5）本合同及法律、行政法規規定的其他權利。

2．受托人的義務

（1）不得向第三人轉讓、贈與其所持有的_________的股份，或以上述股份進行權利質押，但根據本信托計劃和相應資金信托合同規定，及為實現本信托計劃項下受益人的信托利益所必須的除外；

（2）根據本合同、本信托計劃的規定，為受益人的最大利益處理信托事務，恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務；

（3）對委托人、受益人以及處理信托事務的情況和資料依法保密；

（4）按照本合同、本信托計劃的有關規定，向委托人和受益人提供信托財產管理報告和信托財產運用及收益情況表，并保存處理信托事務的完整記錄、原始憑證及資料，保存期為自本信托終止之日起_________年；

（5）將信托財產與其固有財產分別管理、分別記帳；

（6）本合同、本信托計劃及法律、法規規定的其他義務。

第十二條　受益人的權利和限制

受益人享有如下信托受益權：

1．優先信托收益權：即優先受益人優先于普通信托收益權和特定信托收益權，在a類信托合同規定的預期信托投資收益率的限度內享有對總信托收益的分配權。在優先信托收益權得到滿足前，不得對普通受益人和特定受益人進行信托收益的分配。

2．在信托存續期間，受益人有權根據本合同及本信托計劃的規定，要求特定受益權人或其指定人受讓其信托受益權；

3．受益人有權根據本合同及本信托計劃的規定轉讓和繼承信托受益權，但不得以信托受益權用于償還債務。

4．本合同、本信托計劃及法律、法規規定的其他權利。

受益人應根據本信托計劃和本合同的規定，承擔對其享有的信托受益權所作的相應的限制，包括但不限于應當按照本合同第十八條的規定將信托受益權轉讓變現的限制。

第十三條　信托財產應承擔的稅費和費用

1．除非委托人另行支付，受托人因處理信托事務發生的下述費用與稅費由信托財產承擔：

（1）信托財產管理、運用或處分過程中發生的稅費；

（2）文件或賬冊制作、印刷費用；

（3）推介費；

（4）信息披露費用；

（5）審計費、資產評估費用、律師費、信用評級費等中介費用；

（6）收付機構費用；

（7）信托報酬；

（8）信托終止后信托財產分配時的股份過戶等費用；

（9）信托終止時的清算費用；

（10）按照有關規定可以列入的其他稅費和費用。

2．費用計提，信托存續期間實際發生的費用從信托財產中支付，列入當期費用。受托人以固有財產先行墊付的，受托人有權從信托財產中優先受償。信托報酬由受托人按本合同第十四條的規定提取。

第十四條　信托報酬

本信托計劃的信托報酬總額為_________元，分三年由受托人從信托財產中提取。其中第一年的信托報酬為_________元，由受托人于信托計劃成立并受托人支付全部股權轉讓價款后三個工作日內提取。第二年的信托報酬為_________元，第三年的信托報酬為_________萬元，由受托人分別于信托計劃成立之日起滿一年和兩年后的三個工作日內提取。

第十五條　信托收益

1．本合同項下信托收益的來源：本信托計劃項下的總信托收益，為受托人根據信托文件的規定，對信托財產管理、運用或處分過程中產生的全部收入，扣除信托計劃資金和應由信托財產承擔的稅費和費用后的余額本合同項下的信托收益，為總信托收益中不超過本條第2項規定的預期信托投資收益率的信托收益，按照本合同項下信托資金占a類合同信托資金總額的比例，向本合同受益人分配的部分。總信托收益超出上述信托投資收益率以上的部分，根據信托文件的規定，歸普通受益人和特定受益人按照本信托計劃享有。

2．本合同項下預期年信托投資收益率：

（1）本合同項下預期年信托收益率為5％。實際年信托投資收益率將根據_________的實際經營管理狀況和用于分配的利潤數額等因素確定。

（2）本合同項下受益人同意其年信托投資收益率最高不得超過上述預期年信托收益率。超過上述預期信托投資收益率以上部分的剩余信托收益，根據信托文件的規定，全部歸普通受益人和特定受益人根據本信托計劃享有。

（3）委托人在此確認，其已經理解本條第2項第（1）小項所述之信托投資收益率，僅為預期年信托投資收益率，其并不表示或暗示受托人對上述收益率的保證或承諾。信托資金的實際信托投資收益率取決于_________的實際經營管理狀況和用于分配的利潤數額。

3．信托投資收益率的計算：以上信托投資收益率，以委托人在本合同項下的信托資金數額為基數確定。

第十六條　信托收益的分配

1．信托收益分配的方式和數量：本合同項下信托收益應當以現金方式進行分配。受托人應當按照本合同信托資金額占a類信托合同信托資金總額的比例，以現金方式，向本合同項下受益人進行信托收益分配。本信托計劃存續期間，當年度實際提取和分配的收益不足預期年信托投資收益率的，以次年總信托收益彌補不足部分，然后再按照不超過預期年信托投資收益率提取次年度受益人的信托收益。在信托有效期內，以此類推。

2．信托收益分配的領取和期限：本合同項下的信托收益，每年分配一次，由受托人于_________利潤分配實施后十五日內，向本合同受益人進行分配。受托人在信托收益分配之日，將受益人應得之信托收益劃款至受益人的以下銀行帳號：戶名：_________，開戶行：_________，帳號：_________。

第十七條　信息披露

1．信托存續期間的信息披露

（1）在本信托計劃推介期間，本信托計劃的可行性研究報告和評估報告放置于受托人營業場所，委托人可以查閱。

（2）本信托計劃成立后，受托人每半年制作信托資金運作及收益情況表、信托財產風險狀況動態分析報告和其他必要的事項說明，在委托人、受益人要求查詢時，可持有效身份證件或法人（或其他組織）的授權委托書在受托人營業場所進行查閱。

（3）在本信托計劃成立每滿一年后的10個工作日內，編制信托財產年度管理、運用報告書和信托資金運用及收益情況表，并以下列方式通知委托人與受益人：（a）受托人營業場所存放備查；（b）在受托人網址_________上公告；（c）來函索取時寄送。

（4）受托人在實施本信托計劃過程中發生信托目的不能實現、因法律、法規修改嚴重影響信托事項時，應在知道該等事項發生之日起的30個工作日內以本條第1項第（3）小項規定的形式通知委托人與受益人。

2．信托終止后的信息披露：受托人在本信托計劃終止后30個工作日內編制信托財產清算報告，并以本條第1項第（3）小項規定的方式報告委托人與受益人。受益人或其繼承人在信托計劃清算報告公布之日起30日內未提出書面異議的，受托人就清算報告所列事項解除責任。

第十八條　信托終止后信托財產分配

本信托合同項下的受益人，應根據本信托計劃、本合同第二十條第1項第（2）小項的規定，以及c類信托合同的規定，采取將其信托受益權向特定受益人轉讓的方式，實現信托財產和實際持有期未支付信托預期收益的變現。受托人在上述信托受益權轉讓之日，將受益人應得之變現價款信托收益劃款至受益人的以下銀行帳號：戶名：_________，開戶行：_________，帳號：_________，

第十九條　信托受益權的轉讓

受益人在本合同項下的信托受益權，在信托生效日起一年內，不得轉讓。在信托生效日起一年后，可通過轉讓信托合同形式轉讓，但不可以分割轉讓。

受益人向特定受益人或其指定的人以外的人轉讓信托受益權的，應當書面通知受托人，受托人應于三日內以書面形式征詢特定受益人意見。特定受益人應當在7日內予以書面答復。特定受益人在同等條件下，有優先受讓上述信托受益權的權利。特定受益人放棄優先受讓權的，或特定受益人在上述期限內未予答復的，受益人方可按照其各自信托合同的規定，轉讓信托受益權。

受益人轉讓信托受益權，應持信托合同和轉讓申請書與受讓人共同到受托人處辦理轉讓登記手續。轉讓人和受讓人按照轉讓的信托合同信托資金額的0.1％分別向受托人繳納轉讓手續費。未到受托人處辦理轉讓登記手續的，不得對抗受托人。

受益人轉讓本合同項下之信托受益權，應當將本信托計劃項下委托人與受益人的權利和義務全部轉讓給受讓人。

第二十條　向特定受益人轉讓信托受益權

1．受益人按照以下兩種方式，向特定受益人轉讓信托受益權

（1）本信托計劃存續期間，受益人有權按照本信托計劃、本合同的規定，要求特定受益人通過受讓其信托合同的形式，受讓其信托合同項下的信托受益權。受益人請求特定受益人受讓上述信托受益權時，特定受益人或其指定的人，有義務受讓上述信托受益權，由受托人負責落實。轉讓方應當按照轉讓信托合同信托資金額的0.1％向受托方支付轉讓手續費。

（2）在信托終止前2日，本信托計劃項下優先受益人應當將其全部信托受益權向特定受益人或其指定的人轉讓，以實現信托財產和實際持有期未支付信托預期收益的變現。特定受益人或其指定的人，有義務按照本條規定的受讓價格受讓上述信托受益權。上述轉讓由受托人負責落實。上述轉讓不收取轉讓手續費。

2．轉讓價格的確定：本條第1項第（1）、（2）小項所述信托受益權的轉讓價格為受益人所轉讓的a類信托合同的信托資金額，與以該合同規定的預期信托投資收益率計算的實際持有期未支付信托預期收益之和。

3．本條規定的信托受益權轉讓后受讓人信托收益權的確定：特定受益人按照本條第1項第（1）、（2）項的規定，受讓優先受益人的信托受益權的，按照以下規定，確定受讓后信托受益權的內容：特定受益人或其指定的人受讓a類信托合同項下之信托受益權后，其繼受的信托受益權按照本信托計劃項下c類信托合同規定的信托受益權確定和執行。受讓人除享有特定信托收益權、信托財產特定分配權和要求本信托計劃項下普通受益人向其轉讓其信托受益權的權利，并承擔相應的義務外，放棄其他特定收益人的權利。

第二十一條　風險揭示與風險承擔

受托人管理、運用或處分信托財產過程中，可能面臨各種風險，包括_________的經營風險、市場風險、管理風險和其它風險。

受托人根據本合同及本信托計劃的規定管理、運用或處分信托財產導致信托財產受到損失的，由信托財產承擔。

受托人違反本合同及本信托計劃的規定處理信托事務，致使信托財產遭受損失的，受托人應予以賠償。

第二十二條　信托的變更、解除與終止

1．本信托設立后，除本合同另有規定，未經委托人、受托人和受益人一致同意，委托人和受益人不得變更、撤消、解除或提前終止信托。

2．本信托可因下列原因而終止：

（1）本信托計劃信托期限屆滿；

（2）信托當事人一致同意提前終止信托；

（3）信托目的已經實現或者不能實現；

（4）當_________凈資產下降到本信托計劃成立時的70％或以下時，特別委員會作出決議，提前終止信托計劃，由受托人貫徹實施；

（5）本合同、本信托計劃另有規定，或法律、法規規定的其他法定事項。

3．本信托計劃成立后，因受托人解散等導致受托人不能履行受托人職責時，在經委托人認可后，由受托人在解散前選定新受托人。新受托人繼續履行受托人職責。

第二十三條　稅收

受益人與受托人應就各自的所得按照有關法律規定依法納稅。應當由信托財產承擔的稅費，按照法律、法規及國家有關部門的規定辦理。

第二十四條　違約與補救

若委托人或受托人未履行其在本合同項下的義務，或一方在本合同項下的保證嚴重失實或不準確，視為該方違反本合同。

除非法律、法規另有規定，非因受托人原因導致信托被撤銷、被解除或被確認無效，視為委托人違約。由此給本信托計劃項下其他信托的受益人和本信托計劃的財產造成損失的，由委托人承擔違約責任。

本合同的違約方應賠償因其違約而給守約方造成的全部損失。

第二十五條　法律適用與爭議解決

本合同的訂立、生效、履行、解釋、修改和終止等事項適用中華人民共和國現行法律、法規及規章。

本合同項下的任何爭議，各方應友好協商解決；若協商不成，任何一方均有權向受托人住所地人民法院起訴。

第二十六條　合同的整體性

本信托計劃（含附件《特別委員會規則》、《_________股份有限公司經營者遴選標準》）和信托財產管理、運用風險申明書是本合同的組成部分，本合同未規定的，以本信托計劃為準；如果本合同與本信托計劃所規定的內容沖突，優先適用本合同。

本信托合同的委托人、受托人在簽署信托合同后，即視為同意并接受本合同中所規定的，對本信托計劃項下各類信托合同（包括a類、b類以及c類信托合同）當事人之權利、義務，并確認上述權利、義務對其具有法律約束力。違反上述規定，即構成對本信托合同的違反，應當依法承擔相應的民事法律責任。

第二十七條　申明條款

委托人和受益人在此申明：在簽署本合同前已仔細閱讀了本合同、本信托計劃和信托財產管理、運用風險申明書，對本合同、本信托計劃及風險申明書的所規定的內容已經充分了解且均無異議。

第二十八條　期間的順延

本合同規定的受托人接收款項或支付款項的日期如遇法定節假日，應順延至下一個工作日。

第二十九條　合同簽署

本合同經簽字蓋章后生效。本合同一式_________份，委托人和受托人各持_________份，具有同等法律效力。

委托人（蓋章）：_________　受托人（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________　法定代表人（簽字）：_________