債權轉股權論文精選(九篇)

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第1篇：債權轉股權論文范文

    論文摘要:院隨著我國市場經(jīng)濟發(fā)展的不斷推進,國有企業(yè)改制、重組已經(jīng)勢在必行。國有企業(yè)改制、重組中,原有債務問題、資產(chǎn)評估等問題成為影響企業(yè)改制重組的關鍵。文中就國有企業(yè)重組中債務問題進行了分析。

    市場經(jīng)濟快速發(fā)展的今天袁以計劃經(jīng)濟為指導思想的國有企業(yè)已經(jīng)不能適應現(xiàn)代市場經(jīng)濟的發(fā)展遙通過國有企業(yè)改制堯重組為改革企業(yè)組織結構袁促進企業(yè)的生存發(fā)展已經(jīng)成為目前我國國有企業(yè)所面臨的首要問題遙傳統(tǒng)退休人員養(yǎng)老金堯醫(yī)保的拖欠堯多年經(jīng)營利潤入不敷出等都導致了我國國有企業(yè)在改制問題上面臨著巨大的資金缺口遙如何解決國有企業(yè)重組中的債務問題是決定我國國有企業(yè)重組的關鍵遙。 

    一、我國國有企業(yè)重組中債務現(xiàn)狀分析 

    由于國有企業(yè)多年經(jīng)營問題以及退休人員堯工傷人員養(yǎng)老等負擔使得我國國有企業(yè)背負了巨大的債務遙而這部分巨大的資金缺口在很大程度上又影響了企業(yè)改制重組遙有關調查顯示僅我國北方省會一個城市的國有企業(yè)不良資產(chǎn)就達到100 億元袁如此巨大的資金缺口嚴重影響了企業(yè)重組遙企業(yè)回購銀行或資產(chǎn)管理公司的不良資產(chǎn)需要30 億元袁企業(yè)不能籌措到資產(chǎn)回購資金就不能夠享受政府給予的優(yōu)惠政策袁也就影響了企業(yè)重組的進程遙針對這樣的情況袁采用何種方式對國有企業(yè)重組中的債務問題進行解決成為了影響國有企業(yè)重組的關鍵遙。 

    二、國有企業(yè)重組中的債務問題分析 

    1.國有企業(yè)重組中債務解決難點分析目前我國國有企業(yè)債務主要以銀行債務堯企業(yè)間債務等為主袁傳統(tǒng)不良資產(chǎn)的處理以銀行債務企業(yè)回購堯企業(yè)資產(chǎn)變現(xiàn)等方式為主遙但是在實際操作中袁由于企業(yè)難以籌措到回購資金使得企業(yè)對債務無法處理袁而國有企業(yè)限制設備堯廠房由于變現(xiàn)過程中面臨許多問題袁也影響了企業(yè)債務的解決遙針對這樣的情況袁加快我國國有企業(yè)重組中債務分析解決的研究與試驗就顯得尤為重要遙2.關于國有企業(yè)重組中債務問題解決的分析針對我國國有企業(yè)重組中面臨的債務問題袁積極推行政府回購堯企業(yè)職工集資堯債權轉股權堯政府擔保貸款等方式是解決我國共國有企業(yè)債務分析的關鍵遙通過與銀行堯債權企業(yè)等進行債轉股的協(xié)商袁將原有企業(yè)負債轉為企業(yè)入股袁這樣能夠快速解決企業(yè)重組中的債務問題遙銀行債權轉股權的具體做法根據(jù)國際通行的做法袁可以通過社會中介機構實現(xiàn)遙我國現(xiàn)在也開始為建立銀行債權轉讓市場創(chuàng)造條件袁吸引中介機構和社會上的優(yōu)勢企業(yè)接受銀行轉讓的債權袁參與企業(yè)債務重組袁嘗試將銀行債權轉換為不同投資主體對企業(yè)的股權遙為此應允許銀行向中介機構出售債權袁由中介機構對企業(yè)實施債權轉股權遙對于企業(yè)間的債權轉化為股權具體可以采用股份制改造堯債權轉增股權堯債權轉分立股權堯三角置換等方式進行袁以此快速解決國有企業(yè)重組中的債務問題遙對大部分資產(chǎn)已經(jīng)抵押袁債務無法解套的國有大中型骨干企業(yè)袁應采取企業(yè)自籌與擔保金資助相結合的辦法解決債權回購袁使被抵押的有效資產(chǎn)盡快解封袁運作變現(xiàn)袁盤活存量袁推進重組遙另外針對國有企業(yè)重組過程中資產(chǎn)評估堯資產(chǎn)變現(xiàn)過程中可能存在的問題袁我國有關部門還要加強對企業(yè)資產(chǎn)變現(xiàn)的管理袁杜絕職務侵占情況的發(fā)生袁將資產(chǎn)變現(xiàn)中的詳細信息通過報紙等媒體公布袁消除企業(yè)職工的猜疑袁為企業(yè)職工集資入股打下良好的基礎遙。 

    三、加速我國抵押擔保體系建立,促進債務重組問題的解決 

    我國國有企業(yè)改制重組的債務問題是制約我國國有企業(yè)改革的瓶頸袁單純依靠企業(yè)變現(xiàn)資產(chǎn)堯職工集資以及債轉股很難解決這一問題遙針對這樣的情況袁加快我國抵押擔保體系建立袁從國有股權轉讓收益中提取一定數(shù)額的資金委托市中小企業(yè)擔保中心袁按比例放大貸款規(guī)模并以此作為擔保資金用于國企回購債權是促進我國國有企業(yè)重組債務問題最為有效的方式遙結論院國有企業(yè)重組債務問題關系到我國國有企業(yè)改制的進行袁歸于我國經(jīng)濟發(fā)展有著重要的影響遙有關部門應加強對國有企業(yè)資產(chǎn)變現(xiàn)的監(jiān)管袁或成立專職國有企業(yè)資產(chǎn)變現(xiàn)部門袁有政府統(tǒng)一對所轄區(qū)域的國有企業(yè)資產(chǎn)變現(xiàn)進行實施遙以此減少國有資產(chǎn)的流失袁保障國家利益遙企業(yè)作為債務的主題袁應積極尋求債務解決的方法袁通過與國有企業(yè)改革部門的合作袁促進國有企業(yè)的重組堯促進我國經(jīng)濟發(fā)展袁為我國解決國有企業(yè)職工工作堯解決我國剩余勞動力打下基礎遙。

    參考文獻: 

    [1]李琳.國有資產(chǎn)管理與企業(yè)重組[M].經(jīng)濟技術出版社,2007,6 

    [2]李丹.國有企業(yè)債務重組的實施[J].資產(chǎn)管理資訊,2008,4 

    [3]林澤林.國有企業(yè)資產(chǎn)變現(xiàn)的管理與監(jiān)督[J].西安科技信息,2007,11 

第2篇：債權轉股權論文范文

【論文摘要】：1998年，財政部制定了《企業(yè)會計準則——債務重組》，并于2001年進行了修訂；2006年2月財政部了《企業(yè)會計準則12號——債務重組》(下稱新準則)。研究新舊債務重組準則的變化以及執(zhí)行新準則對企業(yè)財務狀況的影響具有重要的現(xiàn)實意義。

一、新舊會計準則差異及比較

（一）債務重組定義的變化

原準則的債務重組定義為“債權人按照其與債務人達成的協(xié)議或法院的裁決同意債務人修改債務條件的事項”，它表明，不論哪種債務重組形式，只要是修改了原定債務條件的事項，包括修改債務的金額和償還時間，均作為債務重組。所以舊準則中的債務重組既包括債務人處于財務困難條件下的債務重組，也包括債務人不處于財務困難條件下的債務重組。

新準則強調了債務人處于財務困難的前提條件，并突出了債權人做出了讓步的實質條件。這樣，排除了債務人不處于財務困難條件下的、處于清算或改組時的債務重組，以及雖修改了債務條件，但實質上債權人并未做出讓步的債務重組事項。如在債務人發(fā)生困難時，債權人同意債務人用庫存商品抵償?shù)狡趥鶆?，且不調整償還金額和時間，實質上債權人并未做出讓步，則不屬于債務重組。

（二）債務重組方式的變化

原準則的債務重組方式有以低于債務賬面價值現(xiàn)金清償債務、以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務、債務轉為資本、修改債務條件和以組合方式清償債務五種方式。新準則中債務重組方式有以資產(chǎn)清償債務、債務轉為資本、修改債務條件和以組合方式清償債務四種方式。將舊準則中“以低于債務賬面價值的現(xiàn)金清償債務”和“以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務”方式合為“以資產(chǎn)清償債務”方式，這雖不屬實質的變化，但新準則的表述更為簡潔易懂。

（三）債務重組計量屬性的變化

原準則中按賬面價值入賬，新準則引入了公允價值。在原債務重組準則會計處理在計量屬性上按賬面價值入賬，主要內(nèi)容有：“以非現(xiàn)金資產(chǎn)／債務轉資本清償某項債務的，債權人應按重組債權的賬面價值作為受讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)／股權的入賬價值”。新準則引入了公允價值計量屬性，以公允價值為計量基礎具有很多優(yōu)點，它能合理反映企業(yè)的財務狀況，更能有效反映收入和費用的配比，尤其在通貨膨脹情況下有利于企業(yè)實物資本保全等。

（四）債務重組損益處理的變化

原準則規(guī)定，債務人應將重組債務的賬面價值與轉讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)或股權的賬面價值之間的差額，確認為資本公積，并且債權人一方亦不能確認重組收益。新準則規(guī)定，債務人應當將重組債務的賬面價值與實際支付現(xiàn)金/轉讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價值/股份的公允價值總額之間的差額，計入當期損益?！靶薷钠渌麄鶆諚l件的，債務人應當將修改其他債務條件后債務的公允價值作為重組后債務的入賬價值。重組債務的賬面價值與重組后債務的入賬價值之間的差額，計入當期損益?！边@就明確肯定了債務重組利得可以計入當期損益（對債務人來說一般為營業(yè)外收入），企業(yè)或公司可以因此而獲巨額利潤，可能極大地提升上市公司每股收益的水平。

二、執(zhí)行新準則對企業(yè)財務狀況的影響

按原準則在債務重組的會計處理中，無論是債權人還是債務人，都很少涉及公允價值，也不確認債務重組收益。新準則將原來因債權人讓步導致債務人修改債務條件償還負債獲得的收益全部計入資本公積的做法，改為計入當期損益；對于實物抵債業(yè)務，引進公允價值作為計量屬性。由于新準則與舊準則最大的差異是采用公允價值計量并將產(chǎn)生的債務重組收益計入當期損益。

（一） 對債務人財務的影響

1. 可使債務人的負債減少，從而降低債務人的資產(chǎn)負債率。但資產(chǎn)負債率的降低，并不意味著企業(yè)償債能力的增強，因為債務重組并沒有增加債務人的資產(chǎn)總量，也沒有增加資產(chǎn)的變現(xiàn)能力。

2. 可使債務人收益增加，但并不代表著盈利能力的增強。債務人在債務重組過程中會獲得以下兩種收益：債務重組收益；資產(chǎn)處理收益。因為這些收益是由于債權人的某些讓步而取得的，只是當期的。債務重組并沒有改善債務人的產(chǎn)品質量、銷售渠道、經(jīng)營管理等影響企業(yè)盈利能力的根本因素。

3. 能夠減輕債務人的未來財務負擔。通過債務重組，如減少債務本金、減少債務利息等，降低了企業(yè)未來的財務費用，從而降低資產(chǎn)使用成本。

4. 導致所有者權益的結構變化，影響未來利益分配關系，從一定意義上講會導致實收資本或資本公積虛增。由于債務重組可采取將債權轉換為產(chǎn)權的方式進行，負債轉化為所有者權益，導致企業(yè)實收資本或資本公積增多，使債務人的原所有者權益結構發(fā)生變化，將影響到企業(yè)未來利益分配關系。

5. 可以盤活部分閑置資產(chǎn)。由于債務重組可以以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償債務，債務人可以用閑置的資產(chǎn)而剛好是債權人需要的非現(xiàn)金資產(chǎn)來抵債，實現(xiàn)資產(chǎn)重組，從而盤活部分閑置資產(chǎn)，提高資產(chǎn)利用率。

（二） 對債權人財務的影響

1. 會導致債權人的資產(chǎn)減少，產(chǎn)生債務重組損失。新準則規(guī)定：（1）以現(xiàn)金清償某項債務的，債權人應將重組債權的賬面余額與收到的現(xiàn)金之間的差額先沖減壞賬損失準備金，損失準備金不足以沖減的部分再作為債務重組損失，計入當期損益。（2）以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償某項債務的，重組債權的賬面余額與受讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值之間的差額作為債務重組損失，計入當期損益。（3）債務轉為資本的，債權人應將重組債權的賬面余額與股權的公允價值之間的差額作為債務重組損失，計入當期損益。（4）以修改有關債務條件進行債務重組的，債權人應將債權的賬面余額減記至將來應收余額，減記的金額作為債務重組損失，計入當期損益。

2. 可以減輕債權人部分經(jīng)濟負擔，減少資金占用量，降低資金使用成本。通過債務重組，債權人可以收回一定量的貨幣資金或有效的非貨幣資產(chǎn)，減少財務費用負擔，還可以收回部分由于收入和債權的同時確認而增加的資金墊付，如墊支的稅金等。

3. 活化呆滯資金，加速資金周轉，提高資產(chǎn)的真實性，保證速動資產(chǎn)的質量，增強資金的增值能力，增強企業(yè)的償債能力，有利解除三角債。通過債務重組使長期呆滯的資金得以活化，恢復應收賬款的速動性，對提高資金的循環(huán)質量具有一定的積極意義。

4. 可以避免部分壞賬損失，消除部分潛虧因素，提高企業(yè)損益的真實性。通過債務重組，減輕債務人的部分負擔，留有走出困境的機會，債權人也可避免更大的損失。另外，如果債權人的應收賬款被拖欠過多、時間過長，便形成債權人的潛虧因素，所以通過債務重組使部分債權得以實現(xiàn)，可增強企業(yè)損益的真實性。

5. 可能改變債權人資產(chǎn)的性質，使部分流動資產(chǎn)變?yōu)殚L期資產(chǎn)。由于債務重組可通過債權變產(chǎn)權的方式進行，這樣必然使應收賬款變?yōu)殚L期投資。

【參考文獻】

第3篇：債權轉股權論文范文

關鍵詞：債務重組 納稅調整 會計處理

債務人以現(xiàn)金償還債務對應納稅所得額調整的影響

《企業(yè)會計準則第12號-債務重組》規(guī)定：債務人以現(xiàn)金償債務的，重組債務的賬面價值和債務人實際支付現(xiàn)金之間的差額確認為債務重組利得，計入當期損益。若在債務重組前，債權計提了減值準備，先用減值準備沖減差額，減值準備不足以沖減差額的部分確認為債權人的重組損失。以現(xiàn)金清償債務，債務人的重組收益應計入“營業(yè)外收入”，債務人的利潤總額和應納稅所得額相同，無需進行納稅調整。債權人在計提壞賬準備和核銷應收賬款的當期，由于在壞賬準備事項上稅法和會計準側的不一致而形成的“暫時性差異”，應在利潤總額的基礎上，分別調增或調減應納稅所得額（劉榮，2011）。

非現(xiàn)金資產(chǎn)償債債權、債務人的會計處理和稅務處理差異

債務人以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償債務時，構成其損益的債務重組利得和資產(chǎn)轉讓所得，都會影響債務人當期的利潤總額。作為重組債權的債權人按接受的非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值入賬，其公允價值和重組債權的賬面余額之間的差額，確認為當期損失。若債權已計提減值準備的，先用減值準備沖減差額。與以現(xiàn)金抵償債務不同之處是，若債權人取得的是允許抵扣進項稅額的固定資產(chǎn)或者存貨等非現(xiàn)金資產(chǎn)，且對方開具了能抵扣進項稅額的增值稅發(fā)票，則該進項稅額也可以沖減重組債權的賬面余額。本文以世創(chuàng)公司（債權人）和凱豐公司（債務人）2009年的建筑材料銷售業(yè)務為例，詳細闡述債權、債務人的賬務處理和納稅調整。

案例1：2009年1月3日，世創(chuàng)公司銷售給凱豐公司一批鋼材，不含稅價格為150000元，增值稅稅率為17%。后因凱豐公司財務發(fā)生困難，無法償還債務。雙方協(xié)商，世創(chuàng)公司同意凱豐公司以產(chǎn)品償還債務。該產(chǎn)品不含稅市價為100000元，成本為80000元。凱豐公司為該產(chǎn)品計提了2000元存貨跌價準備，世創(chuàng)公司對債權計提了1500元壞賬準備（吳彩鳳， 2007）。

（一）債務人賬務處理

債務重組利得=重組債務的賬面價值-轉讓資產(chǎn)公允價值-相關稅費=150000×（1+17%）-100000×（1+17%）=58500元

資產(chǎn)轉讓所得=轉讓資產(chǎn)的公允價值-扣除準備后賬面余額=100000-（80000-2000）=22000元

債務重組所得=58500+22000=

80500元

債務人賬務處理：

借：應付賬款175500

貸：主營業(yè)務收入100000

應交稅費-應交增值稅（銷項稅額）17000

營業(yè)外收入-債務重組利得58500

借：主營業(yè)務成本78000

存貨跌價準備2000

貸：庫存商品80000

本案例中，債務人凱豐公司計提的存貨跌價準備所得稅的賬務處理應比照債權人世創(chuàng)公司的計提壞賬準備的稅務處理的方法。概括的講就是計提存貨跌價準備和存貨發(fā)出時，應納稅所得額的調增和調減。債務人計提的固定資產(chǎn)減值準備、無形資產(chǎn)減值準備等其它各項資產(chǎn)減值準備，其應納稅所得額的調整方法與上述相同。以下是計提存貨跌價準備時所得稅的賬務處理，存貨發(fā)出做相反的會計分錄。

借：遞延所得稅資產(chǎn)500（2000×25%）

貸：所得稅費用-遞延所得稅費用500

（二）債權人賬務處理

借：庫存商品100000

應交稅費-應交增值稅（進項稅額）17000

壞賬準備1500

營業(yè)外支出-債務重組損失57000

貸：應收賬款175500

借：遞延所得稅資產(chǎn)375

貸：所得稅費用-遞延所得稅費用375（1500×25%）

“債轉股”債權、債務人的會計處理和稅務處理差異

“債轉股”是債務重組中債務轉為資本的簡稱。債轉股的特點是債務人通過一系列的措施仍然沒有能力償還債權人的債務，為了避免更大的損失，債權人不得已在利益上作出了讓步，目的希望以短期的利益損失換取長期有可能的潛在收益，被迫將短期借貸轉化為長期的投資行為。就債務人而言，計入營業(yè)外收入的債務重組損益為股權的公允價值與債務的賬面價值的差額，且前者一定小于后者。股權的公允價值與作為實收資本的股權份額或者作為股本的股份面值的差額計入資本公積?？赡馨l(fā)生的相關稅費，一般情況下在發(fā)生時計入當期損益。股權的投資成本和債權的賬面價值的差額確認為債權人的重組損失，計入營業(yè)外支出。

2010年4月《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）對符合條件的債權轉股權的重組業(yè)務進行“特殊性稅務處理”的規(guī)定：對符合條件的“債轉股”，債務人的債務重組所得和債權人的債務重組損失均暫不確認，債權人取得的股權投資的計稅基礎按原債權的計稅基礎確定（趙新貴，2010）。

案例2：2010年6月1日，世創(chuàng)公司“應收賬款—凱豐公司”的賬面余額為8萬元，凱豐公司發(fā)生財務困難，無力償還債務。雙方協(xié)商，以債權轉股權的方法進行債務重組，世創(chuàng)公司得到凱豐公司3萬股普通股股票，每股面值為1元，市價為1.8元。

（一）債務人賬務處理

在一般性稅務處理方法下，稅法和會計準則不存在差異，無需進行納稅調整，其會計處理為：

借：應付賬款-世創(chuàng)公司80000

貸：股本30000

資本公積-股本溢價24000

營業(yè)外收入-債務重組利得26000

如果該項債務重組滿足“特殊性稅務處理”的認定條件，則對債務清償和股權投資有關所得或者損失暫時不予確認。在此情況下，因計入會計損益的“營業(yè)外收入”屬于免稅項目，應在利潤總額的基礎上，調減所得額26000元。在此項免稅政策的執(zhí)行期內(nèi)，形成的應納稅所得額小于利潤總額的差異，屬于永久性差異，不需要在會計分錄上體現(xiàn)出來。

（二）債權人賬務處理

借：長期股權投資54000

營業(yè)外支出—債務重組損失26000

貸：應收賬款—凱豐公司80000

一般性債務重組中，“營業(yè)外支出”反映的債務重組損失26000元既影響利潤總額，也影響應納稅所得額，稅法和會計準則的規(guī)定一致。若此項重組符合特殊性債務重組的認定條件，“長期股權投資”的計稅基礎按原債權確認為80000元，與賬面價值54000元，存在的26000元差異屬于暫時性差異。在未來處置或者轉讓此項股權扣除投資成本時，稅法允許扣除80000元，會計上允許扣除54000元，應納稅所得額調增26000元。

借：遞延所得稅資產(chǎn)6500（26000×25%）

貸：所得稅費用—遞延所得稅費用6500

修改其它債務條件重組預計負債的會計處理和納稅調整

修改其它債務條件主要是指在延長償還期限的同時，減少債務本金，或者降低利率水平，而“以資產(chǎn)償付債務”通常是立即償付，不具備延長償還期限的特點，這應是二種債務重組方法的最大區(qū)別。修改其他債務條件進行債務重組的，債務重組利得和損失的確認與“以資產(chǎn)償付債務”的方法相似。本文重點闡述修改后的債務如涉及“或者有應付金額”、“或者有應收金額”的賬務處理和納稅調整。概括的講就是債務人將“或者有應付金額”確認為預計負債，債務重組利得扣除預計負債的部分計入當期損益。若涉及“或者有應收金額”的，債權人不予確認，不得將其計入重組后債權的賬面價值（李萍， 2010）。

案例3：2009年12月31日，世創(chuàng)公司“應收票據(jù)—凱豐公司”的賬面余額為104000元，其中4000元為累計未付的利息，票面年利率為8%。凱豐公司發(fā)生財務困難，無力償還已到期的應付票據(jù)。經(jīng)雙方協(xié)商，進行債務重組，世創(chuàng)公司同意將付款期延長一年，至2010年12月31日，同時免除應付未付利息4000元，本金減至80000元，利率降為實際利率5%，但有一項附加條件，若2011年凱豐公司未取得盈利，利率方可降為5%，若2011年凱豐公司取得盈利，利率仍維持8%。

（一）債務人賬務處理

借：應付票據(jù)—世創(chuàng)公司104000

貸：應付賬款—世創(chuàng)公司80000

預計負債2400[80000×（8%-5%）]

營業(yè)外收入-債務重組利得21600

稅法依照確實性原則，只承認實際發(fā)生的費用及損失，計算2009年度的應納稅所得額時，對于“預計負債”，應做調增處理。

若2010年度凱豐公司出現(xiàn)盈利，按8%的利率支付利息6400（80000×8%）元，本金80000元，會計處理為：

借：財務費用4000

預計負債2400

應付賬款-世創(chuàng)公司80000

貸：銀行存款86400

“預計負債”實際發(fā)生時，稅法允許其據(jù)實扣除，所以計算2010年度的應納稅所得額時，對于“預計負債”，應做調減處理。

若2010年度凱豐公司未出現(xiàn)盈利，按5%的利率支付利息4000（80000×5%）元，本金80000元，會計處理為：

借：財務費用4000

應付賬款-世創(chuàng)公司80000

貸：銀行存款84000

借：預計負債2400

貸：營業(yè)外收入-債務重組利得2400

“預計負債”未實際發(fā)生，會計上將其計入“營業(yè)外收入”，因稅法上已做過納稅調增處理，為避免重復計稅，應調減應納稅所得額2400元。

（二）債權人賬務處理

借：應收賬款-凱豐公司80000

營業(yè)外支出-債務重組損失24000

貸：應收票據(jù)-凱豐公司104000

“營業(yè)外支出”反映的 24000元應計入損益，因為利率可能出現(xiàn)變化而造成的“或者有應收金額”，會計上不予確認，稅法的做法和會計相同。若2010年度凱豐公司出現(xiàn)盈利，按8%的利率收取利息6400（80000×8%）元，本金80000元，會計處理為：

借：銀行存款86400

貸：應收賬款-凱豐公司80000

財務費用6400

若2010年度凱豐公司未出現(xiàn)盈利，金達公司按5%的利率收取利息4000（80000×5%）元，會計處理為：

借：銀行存款84000

貸：應收賬款-凱豐公司80000

財務費用4000

本例對債權人而言，無論利率高低，稅法和會計準則對損益的確認標準是一致的，無需進行納稅調整。

綜上所述，本文針對不同債務重組的方法，從債權人和債務人的角度出發(fā)，應用實例分析了債務重組中會計業(yè)務處理和稅務處理的不同。就新準則而言，業(yè)務處理主要目的是為了各公司企業(yè)所出具的會計報表更具可比性和統(tǒng)一性，以實現(xiàn)國內(nèi)企業(yè)更好地與跨國企業(yè)會計核算準則接軌，加快國內(nèi)企業(yè)國際化和標準化的進程。就稅務處理而言，主要以國家稅收法律為標準進行處理，遵循著統(tǒng)一的規(guī)則。

參考文獻：

1.劉榮.債務重組業(yè)務會計與稅務處理差異分析[J].天津經(jīng)濟，2011（5）

2.吳彩鳳.新準則債務重組所得稅會計處理與稅務處理的比較[J].財會研究，2007（10）

第4篇：債權轉股權論文范文

國際上對債務重組所下的定義從總體來講反映了兩種思路，一種是廣義的債務重組，一種是狹義的債務重組。廣義的債務重組認為所有涉及修改債務條件的事項都應視作債務重組。最能體現(xiàn)這種思想、最具代表性的是澳大利亞。澳大利亞會計指南第11號將債務重組定義為：“為了改變或解除債務人對現(xiàn)存?zhèn)鶆盏呢熑味扇〉男袆?，其中不包括債務的消除和可轉換債券轉為股權”。狹義的債務重組認為只有債務人發(fā)生財務困難，且債權人對債務人做出了讓步事項的才視作債務重組。最能體現(xiàn)這種思想的是美國。美國財務會計準則第15號公告的定義是:“債權人因債務人發(fā)生財務困難，基于經(jīng)濟上或法律上的原因，對債務人做出的平常不愿考慮的讓步事項”。

新準則[3]把債務重組定義為：“在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協(xié)議或法院的裁定做出讓步的事項”。新準則把“債務人發(fā)生財務困難”作為債務重組的前提條件，把“讓步”作為債務重組的必要條件。而舊準則[2]的定義是：“債權人按照其與債務人達成的協(xié)議或法院的裁決同意債務人修改債務條件的事項”?？梢娕f準則是廣義的定義，而新準則為狹義的定義。

筆者認為這樣修改主要基于以下原因：⑴債務人沒有發(fā)生財務困難時發(fā)生的債務重組的會計核算，其實質屬于捐贈，適用其他準則；⑵企業(yè)破產(chǎn)清算時發(fā)生的債務重組，屬于非持續(xù)經(jīng)營條件下的債務重組，非持續(xù)經(jīng)營條件下的債務重組不屬于債務重組準則涉及的范圍，其會計處理由相關的會計規(guī)范子以規(guī)定。在企業(yè)進行公司制改造時，情況比較復雜其債務重組無論是否屬于持續(xù)經(jīng)營，本準則也不予涉及。⑶債務人發(fā)生財務困難時所進行的債務重組，如果債權人未做出讓步，則不涉及會計的確認和披露。因此將債務重組的定義恢復為1998年準則的定義有其科學性和合理性。

雖然新準則對債務重組的定義在文字上與1998年準則的定義[1]一樣，但新準則的適用范圍比1998年準則的適用范圍廣，這是由于債務重組定義對“讓步”的判斷標準不同，1998年準則未采用現(xiàn)值計算，而新準則借鑒了美國財務會計準則第15號公告的做法，采用現(xiàn)值計算來判斷債權人是否做出了“讓步”。

新準則規(guī)定，以修改債務條件（包括延長債務償還期限、延長債務償還期限并加收利息、延長債務償還期限并減少債務本金或債務利息等）進行債務重組中，債務人將來應付金額的現(xiàn)值與重組債務賬面價值的差額，作為重組收益，確認為當期損益。對于債權人而言，重組債權的賬面余額與收到現(xiàn)金、受讓非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價值、享有股權公允價值、將來應收金額現(xiàn)值的差額（已計提減值準備的，應先沖減減值準備），作為債務重組損失計入當期損益，受讓非現(xiàn)金資產(chǎn)按照公允價值入賬?，F(xiàn)值更能真實反映債務人、債權人在債務重組活動中的利得和損失，現(xiàn)值概念的引入，使得債務重組具體準則與國際會計準則進一步趨同。

2、公允價值計量模式

（一）公允價值的概念。

公允價值亦稱公允市價、公允價格。各國會計準則對公允價值概念的表述不盡相同，但基本意思是一樣的。國際會計準則第32號指出:“公允價值，指在一項公平交易中，熟悉情況、自愿的雙方交換的一項資產(chǎn)或清償一項債務所使用的金額?！庇攧請蟾鏈蕜t第7號中的定義是:“公允價值，指熟悉情況、自愿的雙方在一項公平交易而不是在強迫或清算拍賣交易中，交換一項資產(chǎn)或一項負債所使用的金額?！蔽覈鴮⑵涠x為:“以公平交易中熟悉情況的交易雙方自愿進行資產(chǎn)交換或債務清償?shù)慕痤~?！?/p>

（二）用以清償債務的非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價值的計量

債務重組采用非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務的，非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值應當按照下列規(guī)定進行計量:

(1)非現(xiàn)金資產(chǎn)屬于企業(yè)持有的股票、債券、基金等金融資產(chǎn)的，應當按照《企業(yè)會計準則第22號金融工具確認和計量》的規(guī)定確定其公允價值。

(2)非現(xiàn)金資產(chǎn)屬于存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等其他資產(chǎn)且存在活躍市場的，應當以其市場價格為基礎確定其公允價值；不存在活躍市場但與其類似資產(chǎn)存在活躍市場的，應當以類似資產(chǎn)的市場價格為基礎確定其公允價值；采用上述兩種方法仍不能確定非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價值的，應當采用估值技術等合理的方法確定其公允價值。

（三）恢復公允價值作為入賬價值的意義

從理論上講，采用公允價值計量能合理、真實地反映企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果。①公允價值更能體現(xiàn)某一時點上資產(chǎn)或負債的實際價值。②有助于全面反映債務重組對企業(yè)的實際影響，正確分析企業(yè)的經(jīng)營成果。如以以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務，資產(chǎn)轉讓損益與債務重組損益的性質不同應分開核算，只有公允價值的運用才能清楚地將其區(qū)分開來。

恢復公允價值，保持會計準則的一致性。在新的會計準則中由于在《金融工具的確認和計量》《企業(yè)合并》等具體準則中部分引入公允價值，為了保持會計準則的一致性，在債務重組準則中應引用公允價值計量。

恢復公允價值，與國際會計慣例接軌。我國企業(yè)要開展世界貿(mào)易，就要提供符合國際慣例的會計信息。公允價值計量通常被認為能為決策者提供最為相關的信息代表了財務會計未來發(fā)展的方向。目前，公允價值已被越來越多國家的會計準則和國際會計準則采用。

3、債務重組的會計處理

（一）債務人的處理

債務人應當將重組債務的賬面價值超過清償債務的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值、所轉股份的公允價值、或者重組后債務賬面價值之間的差額，在滿足《企業(yè)會計準則第22號金融工具確認和計量》所規(guī)定的金融負債終止確認條件時，將其終止確認，計入營業(yè)外收入(債務重組利得)。

非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價值與賬面價值的差額，應當分別不同情況進行處理：非現(xiàn)金資產(chǎn)為存貨的，應當作為銷售處理，按照《企業(yè)會計準則第14號收入》的規(guī)定，以其公允價值確認收入，同時結轉相應的成本。非現(xiàn)金資產(chǎn)為固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的，其公允價值和賬面價值的差額，計入營業(yè)外收入或營業(yè)外支出。非現(xiàn)金資產(chǎn)為長期股權投資的，其公允價值和賬面價值的差額，計入投資損益。

（二）債權人的處理

債權人應當將重組債權的賬面余額與受讓資產(chǎn)的公允價值、所轉股份的公允價值、或者重組后債權的賬面價值之間的差額，在滿足《企業(yè)會計準則第22號金融工具確認和計量》所規(guī)定的金融資產(chǎn)終止確認條件時，將其終止確認，計入營業(yè)外支出(債務重組損失)等。重組債權已計提減值準備的，應當先將上述差額沖減已計提的減值準備，沖減后仍有損失的，計入營業(yè)外支出(債務重組損失)；沖減后減值準備仍有余額的，應予轉回并抵減當期資產(chǎn)減值損失。債權人收到存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期股權投資等非現(xiàn)金資產(chǎn)的，應當以其公允價值入賬。

五、新準則執(zhí)行中存在問題的探討

（一）運用公允價值計量的實際操作問題

國際會計準則中涉及到公允價值計量的具體準則已有幾十個之多，公允價值會計在各國理論與實務的發(fā)展也正顯示出蓬勃生機。同時，我國的市場環(huán)境和會計人員的素質正在不斷的完善和提高，使用公允價值計量將是必然的。而且會計本身就是要傳遞真實、公允的會計信息，公允價值應該是最真實、公允地計量企業(yè)的資產(chǎn)和負債。公允價值本身并不存在問題，它之所以會被利用來操縱利潤，往往是因為市場環(huán)境和人為因素。而在目前市場經(jīng)濟不完善，尤其是生產(chǎn)要素市場存在缺陷的條件下，公允價值的取得和現(xiàn)值的計算在實際操科中可能存在不少問題。實際操作時能做到的只能是選擇最接近公允價值的計量，尤其在資產(chǎn)或負債不存在公平市價的情況下，需要通過預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值來探求公允價值的情況。大多數(shù)時候，公允價值的確認只能來源于雙方協(xié)商，那么公允的程度就有待提高了；同樣現(xiàn)值利率的取得也會存在具體困難。這些都給公允價值計量留下可選擇的空間。在日前市場機制不健全，投資者還要以企業(yè)財務報表指標作為投資決策依據(jù)，公司內(nèi)部治理結構尚不合理的情況下，不排除因受自身利益驅動的高級管理人員可能利用此進行利潤調節(jié)和會計造假的情況。筆者認為在目前的環(huán)境下，解決這個問題應該要注重相關輔助機構的工作質量，如評估機構、工商管理部門、物價部門、稅務部門等，建立好相關的監(jiān)督和管理機制，想辦法提高這些部門的工作質量，把市場環(huán)境因素的影響減到最低，恢復公允價值的公允。

（二）關于重組收益的問題

新準則規(guī)定，以債務轉為資本清償某項債務，債務人應將重組債務的賬面價值與債權人因放棄債權而享有的股權的公允價值之間的差額，作為重組收益，確認為目期損益。相比舊準則而言，重組收益最終計入了目期損益，公允價值與賬面價值之差作為資產(chǎn)轉讓損益。然而就如98年準則，一些虧損的上市公司就利用債務重組獲取額外的重組收益及巨額利潤，以使虧損減小或是扭虧為盈，維持報表利潤，使會計報表不真實。這就需要修改現(xiàn)金流量表的相關項目。由于債務重組不是企業(yè)日常的經(jīng)營活動，它的損益并不能給企業(yè)帶來相應的現(xiàn)金流入或流出，因而對當前經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量不會產(chǎn)生任何影響。所以，在編制現(xiàn)金流量表時，應把由于債務重組產(chǎn)生的收益或損失從補充資料的凈利潤項目中扣除，這樣對凈利潤調整后的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額才會是真實的數(shù)據(jù)，也只有這樣才能使現(xiàn)金流量表的主表和補充資料中所反映的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額項目相一致。因此為了保證新準則的順利實施，應在現(xiàn)金流量表的補充資料中增加一項債務重組凈損益，作為凈利潤的調整項目,專門反映債務重組產(chǎn)生的損益。這樣處理可以較清楚地了解債務重組收益對企業(yè)利潤的影響，提高會計數(shù)據(jù)的質量。

4、結語

2006年我國財政部頒布的，是在2001年修改1998年公布的《企業(yè)會計準則債務重組》的基礎上做出的進一步修訂，它更能反映現(xiàn)實經(jīng)濟運行的特點，同時與國際會計準則在保持一致的基礎上更為其體，更其有操作性。新會計準則體系的貫徹和實施，對于進一步規(guī)范我國的資本市場，提高企業(yè)會計信息質量，建立和完善企業(yè)制度，促進企業(yè)社會主義市場經(jīng)濟的健康發(fā)展，都將發(fā)揮重要的作用。

參考文獻

[1]財政部，《企業(yè)會計準則》[M].北京經(jīng)濟科學出版社1999.

[2]財政部，《企業(yè)會計準則》[M].北京經(jīng)濟科學出版社，2002.

[3]財政部，《企業(yè)會計準則》[M].北京經(jīng)濟科學出版社2006.

第5篇：債權轉股權論文范文

內(nèi)容摘要：學者們大多從理論上贊同利益相關者治理，但對其現(xiàn)實可行性提出了質疑。文章批判了這種對利益相關者治理的“不可行論”，認為利益相關者治理不僅是必要的，而且也是可行的，在此基礎上闡述了中國國有企業(yè)利益相關者治理的實施機制。

關鍵詞：利益相關者治理股東至上主義治理可行性

時下，利益相關者治理已成為公司治理的熱門話題，其必要性得到了眾多學者的贊同，但其可行性卻遭到不少學者的質疑，認為利益相關者治理不具備嵌入的可行性。果真如此嗎？

利益相關者治理的“不可行論”

不少學者認為：利益相關者治理只具有理論上的必要性，不具備現(xiàn)實可行性，主要原因有：

利益相關者治理意味著只要與公司利益相關，就要參與公司治理，按此邏輯，那么公司治理將是一個無法確定邊界的結構，因而也是一個無法穩(wěn)定和行使職能的結構。如果根據(jù)與公司利益相關度的強弱來確定利益相關者是否參與公司治理，那么怎樣來確定相關度？如果能夠確定相關度強弱，又怎么來確定哪一個度（80%或90%）是參與和不參與公司治理的邊界？如果確定了這一邊界，實際上就否定了“所有利益相關者參與公司治理”這一結論，只能說利益強相關者參與公司治理。

在“股東至上主義”治理下，利益相關者的利益也可以得到保護。因為在進入公司以前，專用性資產(chǎn)所有者是能夠意識到自己進入公司所面臨的風險的，在由資產(chǎn)專用性所帶來的風險沒有得到補償以前，他不會進入公司；即使進入，他也不會有足夠的激勵去有效率的運用自己所掌握的資本。因此，為吸引專用性資產(chǎn)進入公司，公司會給予其所有者一定的剩余收入索取權，所以說，在傳統(tǒng)的“股東至上主義”治理下，利益相關者的利益也可得到保護，根本用不著所謂的利益相關者治理。

即使能清楚準確地界定公司的利益相關者，但剩余控制權和索取權在他們之間的分配將是一個很難準確衡量的難題。

再進一步，即使能在利益相關者之間有效地分配剩余控制權和索取權，但分散的控制權卻又極易導致公司決策制定時的拖沓和僵持的局面，嚴重影響公司的運作效率。

利益相關者治理的觀點有待商榷。

對“不可行論”的質疑

對第一點質疑，需要說明的是，并非所有與公司利益相關的人都能被稱作利益相關者，都要參與公司治理。雖然西方學者關于利益相關者的界定形式多樣，“沒有一個定義得到普遍的贊同”（多納德遜、鄧非，2001），但目前大多數(shù)學者還是傾向于將利益相關者界定為那些與企業(yè)有一定的關系，并在企業(yè)中進行了一定的專用性投資的人（Clarkson,1994;Carroll,1994;Starik,1995）?？梢?，并非所有與公司利益相關的人都能稱作利益相關者，而是特指那些在公司中投入了專用性資產(chǎn)的人，主要包括債權人、股東、政府、客戶、管理人員、員工、供應商等。不僅如此，美國學者米切爾和伍德（Mitchell&Wood,1997）提出的“米切爾評分法”還從實證分析的角度大大改善了利益相關者分類的可操作性，極大地推動了利益相關者理論的應用，并逐步成為利益相關者分類最常用的方法。所以說利益相關者的界定已是一個理論和實踐都得到解決的問題。

對第二點質疑，雖然公司為吸引專用性資產(chǎn)進入，會給予其所有者一定的剩余收入索取權，但這種剩余收入索取權所得到的遠不能補償他們的損失。比如債權人，公司為吸引他們進入，會給他們承諾：當公司破產(chǎn)或清算時，首先補償他們，但這種補償是遠遠不夠的，而且這種“承諾”帶來的是更多的“套牢”。因此，在“股東至上主義”治理下，利益相關者的利益并不能得到充分的保護。

對第三點和第四點，如果利益相關者治理是建立在分散的控制權基礎上，那么這兩個問題是明顯且嚴重的，但利益相關者治理并不必然建立在分散的控制權基礎上，我們可以設計這樣的控制權結構：控制權仍掌握在經(jīng)營管理者手中，其他利益相關者無控制權。這種設計雖然有利于監(jiān)管和決策制定，但這種決策可能是有偏的（偏離于其他無控制權利益相關者的利益），控制權的集中可能導致對部分利益相關者的負的外部性。因此，這種設計還須有其他配套措施來保護無控制權的利益相關者的利益。一種是通過排除那些有較大可能給其他利益相關者帶來負的外部性的行動，對有控制權的一方的可行性決策進行有效的限制，達到保護無控制權利益相關者并提升整體福利水平的目的。這即是通過賦予各利益相關者參與治理的權力，制約經(jīng)理層及其負外部性行動。另一是構造無控制權利益相關者“要求權”的結構，使“有偏決策”的影響達到最小。一個典型的例子就是給予債權人合理的“退出權利”：一些短期債務契約的持有者可以持有債務直到到期日，也可在壞消息出現(xiàn)時，要求提前支付。這即是利益相關者相機治理機制。對國有企業(yè)而言，這兩種配套措施都應該有，一方面讓債權人、員工、客戶和供應商有權進入董事會、監(jiān)事會，監(jiān)督制約經(jīng)理人的負外部性行動；另一方面又要設計債權人等利益相關者的相機治理機制。

我國國有企業(yè)利益相關者治理機制設計

產(chǎn)權改革

有效的公司治理的一個不可或缺的前提是產(chǎn)權明晰，而國有企業(yè)恰恰是產(chǎn)權不明晰，因此，塑造國有企業(yè)治理必須進行徹底的產(chǎn)權改革，塑造有效的股權結構。但要塑造何種類型的股權結構，才能既符合中國實際，又能提高公司治理的有效性呢？

如果股份過于分散，股東行為會呈現(xiàn)兩個特征：一是“理智的冷漠”，即一個股東因做出理智的判斷而付出的成本要大于因投票而獲得的利益，對積極行使投票權持冷漠的態(tài)度；二是“搭便車”問題。這兩個特征的后果導致股權分散下的“內(nèi)部人控制”局面。如果股權過于集中，雖然有利于降低成本，但大股東很可能會利用自己的信息優(yōu)勢侵占中小股東的利益。所以較好的股權結構應是使股權適當集中于大股東手中。另據(jù)劉永祥、黃祖輝對上市公司的股權結構與績效的研究：股權較集中，但集中程度有限并且公司又有若干個大股東的股權結構，不僅有利于權競爭，也有利于對經(jīng)理進行監(jiān)督（劉永祥、黃祖輝，1999）。因此，國有企業(yè)的股權結構應是：法人交叉持股，有一定集中度，有相對控股股東，并且有其他大股東存在的股權結構。目前我們應做的是：大力引進境內(nèi)外合格的以非國有性質為主的戰(zhàn)略投資者，并使戰(zhàn)略投資者持有的股票能夠流通。

相關法律法規(guī)的完善

我國現(xiàn)行法律涉及利益相關者參與公司治理的內(nèi)容很少，《公司法》只是對職工董事、職工監(jiān)事做出了一般性規(guī)定，至于其具體運行以及其他利益相關者參與公司治理則無任何說明。在這方面，應該強調對中小股東的平等待遇，職工董事、職工監(jiān)事的設立，主要債權人以債權轉股權的形式進入董事會，供應商和客戶有權列席董事會會議，并強調與利益相關者進行充分的信息溝通。

加強監(jiān)事會建設

利益相關者治理的本質是減少企業(yè)經(jīng)營過程中的信息不對稱，消減人的機會主義行為，保護弱勢利益相關者的利益，要達到這個目的，監(jiān)事會功能的發(fā)揮至關重要。國有企業(yè)實施利益相關者治理，應將監(jiān)事會變成利益相關者治理的主舞臺。鑒于我國上市公司監(jiān)事會員工結構不合理，知情權得不到保障，不能有效地行使建議權和財務檢查權等問題導致的監(jiān)事會形同虛設的問題，建議我國國有企業(yè)的監(jiān)事會設計應做到：將債權人、客戶代表引入監(jiān)事會，改變監(jiān)事會的來源主要是股東和員工的狀況；引入獨立監(jiān)事，保證其超脫的身份和地位，發(fā)揮其專業(yè)監(jiān)督職能；保障監(jiān)事會足夠的經(jīng)費，在監(jiān)事會認為有必要時，聘請中介機構對公司的財務進行審計，不至于因經(jīng)費問題受制于董事會和經(jīng)營者；保證監(jiān)事監(jiān)督行動的自由性，監(jiān)事在認為有必要的情況下，隨時可以實施監(jiān)督手段，不受董事和經(jīng)營層的干擾；解決好獨立董事與監(jiān)事的功能分割與機制協(xié)調問題以及公司監(jiān)督權力資源有效分配問題，發(fā)揮獨立董事和監(jiān)事在監(jiān)控功能上的互補性。

共同治理和債權人相機治理

共同治理要求利益相關者平等地分享企業(yè)所有權，即通過剩余索取權的分享，強化利益相關者與企業(yè)的利益關系，通過控制權的分享形成多邊制衡機制。相機治理則要求一旦企業(yè)業(yè)績不佳，任何受傷害的利益相關者都有機會向實行機會主義行為的人施以確信的懲罰。兩者相結合可以解決“股東至上”邏輯無力解決的問題。

共同治理主要包括：利益相關者董事（監(jiān)事）制度。這是保證利益相關者有機會平等地參與公司治理的重要舉措，也便于加強信息交流，做出正確的戰(zhàn)略決策。職工持股計劃。董事會中的集體談判制度。通過不同產(chǎn)權主體之間的協(xié)商，克服大股東的機會主義行為，保護其他弱勢群體的利益。表決權信托與制度。前者指股東在一定期限內(nèi)將表決權交給其指定的受托人行使，股東與受托人之間的信托關系，在信托期間股東不可撤回其表決權。后者則指股東將表決權委托給予其他指定的人行使，這種關系是一次性的，關系結束后股東可撤回其表決權。設置這兩種制度的目的，是為了繞開證券業(yè)與銀行業(yè)分離的障礙，為債權人進入董事會創(chuàng)造條件。

債權人相機治理機制主要是保護債權人利益，對策有：加強國有商業(yè)銀行的公司制改造，真正使其商業(yè)化經(jīng)營；同時，讓商業(yè)銀行更多地參與投資銀行業(yè)務，例如，提供證券咨詢和托管服務，實現(xiàn)銀行的投票，進而加強銀行在公司治理中的作用。

第6篇：債權轉股權論文范文

【關鍵詞】債務融資；成本；對策

一、國內(nèi)外關于成本的研究現(xiàn)狀

（一）國外研究現(xiàn)狀

伯利和米恩斯1932年在《現(xiàn)代公司與私有產(chǎn)權》一書中，首開成本理論討論之先河；科斯（1937）在《企業(yè)的性質》中寫道：與市場利益價格信號配置資源的方式不同，企業(yè)通過權威來進行資源配置，利用權威配置資源的好處在于節(jié)約了市場交易成本，但同時又產(chǎn)生了組織成本，兩種成本的權衡決定了企業(yè)的邊界；而阿爾欽與德姆賽茨（1972）則用監(jiān)督成本概念來討論企業(yè)的成本問題，當監(jiān)督者不是企業(yè)的唯一所有者時，又出現(xiàn)了監(jiān)督監(jiān)督者的成本；公司問題直到1976年詹森和麥克林（Jensen and Meckling）《企業(yè)理論：管理行為、成本和所有權結構》才被正式提出并且在經(jīng)濟學領域產(chǎn)生了巨大反響和在社會科學文獻中被引用最多的論文之一。

（二）國內(nèi)研究現(xiàn)狀

潘敏（2002）在其博士論文專著《資本結構、金融契約與公司治理》中，通過對企業(yè)融資行為選擇中的成本、信息不對稱和契約不完備等相關理論研究成果進行梳理；呂長江，張艷秋（2002）具體分析了成本的計量及其影響因素；韓忠雪，朱榮林（2003）通過對跨國公司進行研究，發(fā)現(xiàn)跨國經(jīng)營對于債務融資成本的影響存在相關關系。也就是說，隨著國際化程度的加深，國別市場多樣化（多國組織）和產(chǎn)品市場多樣化（多產(chǎn)品組織）的深化和整合，跨國公司的融資杠桿效應也在逐漸加大；楊興全，鄭軍（2004）通過研究指出，通過債務融資契約獲取企業(yè)投資所需的部分資金是降低股權融資契約成本的有效途徑，然而，企業(yè)債務的引入又會產(chǎn)生債務融資契約的成本，股權融資的成本與債務融資的比例負相關，而債務融資的成本與債務融資比例正相關；王志芳，油曉峰（2009）通過對我國上市公司債務成本進行實證研究發(fā)現(xiàn)，公司規(guī)模與債務成本顯著負相關，股權結構與債務成本顯著正相關，財務能力與債務成本顯著負相關，行業(yè)指標與債務成本的影響不顯著。

二、成本中存在的問題

（一）委托―關系在我們的社會中普遍存在

例如，律師作為當事人（委托人）的人為當事人提供法律服務，醫(yī)生作為醫(yī)院的人為病人提供醫(yī)療服務，而公司管理者作為公司所有者的人為委托人提供經(jīng)營管理決策服務。無論是何種形式的關系，本質上都是一種契約關系。契約將委托人和人的利益緊密地聯(lián)系在一起，當雙方的利益發(fā)生沖突時，就會產(chǎn)生委托―問題。

成本來源于管理人員不是企業(yè)的完全所有者這樣一個事實。在部分所有的情況下：當管理者盡力工作時，他可能承擔全部成本而僅獲得一部分利潤；當他消費額外收益時，他得到全部好處但只承擔一小部分成本。由此管理人員有追求額外消費的不積極工作的動機，使得企業(yè)的價值小于他是完全所有者時的價值，兩者之差被稱之為成本。

（二）債券間接成本

（1）企業(yè)債券成本較高。企業(yè)債券一般是為數(shù)眾多的個人投資者，但正是投資者眾多的特點使得債權人自然產(chǎn)生“搭便車”傾向，而不愿自己付費監(jiān)督。市場債務融資對企業(yè)動態(tài)的監(jiān)督激勵是有限的。為此，市場債務融資的監(jiān)督激勵必須在合約中加載更多的條款，但過多限制性附加條款必然會加大監(jiān)督執(zhí)行方面的成本。（2）企業(yè)債務再談判成本較高。在不完備契約條件下，當發(fā)生契約中未能明確規(guī)定的狀態(tài)或事件時，契約當事人必須對不可預測狀態(tài)或事件的處理和收益分配等進行再談判，即契約的不完備使得再談判變得有價值。

（三）債券融資成本的缺點

（1）財務風險高；（2）限制條件嚴格；（3）融資數(shù)量限額；（4）負財務杠桿作用；（5）企業(yè)債券融資成本優(yōu)勢并未體現(xiàn)出來。按照企業(yè)外源融資成本最低原則，上市公司選擇融資方式的順序應為股權融資---企業(yè)債券融資----銀行貸款，與西方企業(yè)融資理論存在較大的差異。造成這種差異的直接原因在于我國上市公司分紅水平過低；（6）相對股權融資而言，企業(yè)債券的“信號”傳遞作用顯著。發(fā)行企業(yè)債券時，企業(yè)市場價值會因為股價上升而上升；（7）培育并支持金融中介機構的發(fā)展會大大降低企業(yè)債券的間接成本，企業(yè)債券融資的成本優(yōu)勢也會更顯著。

（四）債拳融資優(yōu)點

（1）資金成本低；（2）保障股東控制權；（3）社會資源的有效配置；（4）收益穩(wěn)定。

三、解決債券融資成本問題的對策

債務成本主要來源于資產(chǎn)替代和債權侵蝕，根據(jù)以上分析，本文提出以下降低債務成本的政策性建議。

（一）注重公司規(guī)模大小，提高資產(chǎn)重組的質量

實證分析表明，公司規(guī)模是影響公司債務成本的主要因素之一。我國加入WTO后，企業(yè)競爭更加激烈，如何在新的競爭環(huán)境下生存、發(fā)展和壯大，是每個上市公司都必須認真思考的重大問題。這就要求上市公司必須抓住機會，迎接挑戰(zhàn)，提高資產(chǎn)重組的質量，努力擴大企業(yè)規(guī)模。

（二）優(yōu)化股權結構的調整，防止損害上市公司中小股東利益

控股程度越高，債務成本越低。從我國現(xiàn)狀來看，目前股權集中度很高非常有利于降低債務成本，因此，保持目前的高股權集中度仍舊有利于債務成本的降低。但是實證分析同時也指出，有可能伴隨一種債權人和股東合謀情況出現(xiàn)，這將會極大損害中小股東利益，也不利于公司進一步發(fā)展，因此，股權結構要重視產(chǎn)權多元化。

（三）強化自身積累，促進可持續(xù)的盈利能力提高

盈利能力和成長性比率越高，債務成本越低。因此，在實踐中，要注意提升這些指標。上市公司應該通過合理配置資產(chǎn)、加速資金周轉、降低產(chǎn)品成本、改進產(chǎn)品質量和結構等措施，促進企業(yè)盈利能力的持續(xù)增長。上市公司應盡量將自己的優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)同本地資源結合起來，提高產(chǎn)品的技術含量，將主業(yè)做大、做深，以增強產(chǎn)品的市場競爭能力，提高企業(yè)的可持續(xù)盈利能力。

（四）制定科學的營運資本政策，促進資產(chǎn)變現(xiàn)能力提高

流動比率越高，債務成本越低。但值得注意的是，從債務成本降低角度出發(fā)，流動比率指標并非越高越好，因為比率值過高，可能表明公司的資本金利用效率低下，資產(chǎn)運用不充分，會造成資金占用的浪費，提高企業(yè)的資本成本。因此需要制定科學的營運資本政策，在充分考慮必要的流動性的同時，還要考慮企業(yè)是否具有較高的收益性。

參考文獻

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第7篇：債權轉股權論文范文

一、信貸資產(chǎn)證券化的概念

自從資產(chǎn)證券化誕生以來，學者們就對其作出了不同的定義。有學者認為，資產(chǎn)證券化是指股權或債權憑證的出售，該股權或債權憑證代表了一種獨立的有收入流的財產(chǎn)或財產(chǎn)集合中的所有權利益或由其所擔保，這種交易被架構為減少或重新分配在擁有或出借這些基本財產(chǎn)時的風險，以及確保這些財產(chǎn)更加市場化，從而比僅僅擁有這些基本財產(chǎn)的所有權利益或債權有更多的流動性。①有學者認為，可將資產(chǎn)證券化的內(nèi)涵定義為這樣的一個融資制度的安排，發(fā)起人將缺乏流動性但能在未來產(chǎn)生可預見的穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)或資產(chǎn)集合（在法學本質上是債權）出售給 SPV②由其通過一定的結構安排，分離和重組資產(chǎn)的收益和風險并增強資產(chǎn)的信用，轉化成由資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流擔保的可自由流通的證券，銷售給金融市場上的投資者。③還有學者認為，證券化，證券化又稱“權利證券化”，指某項資產(chǎn)的基礎性權利（包括民商法上的債權性權利、擔保性權利、社員性權利等）通過轉換方式、衍生方式將其轉變?yōu)榭梢雷C券法自由流轉的證券性權利的過程。證券化有傳統(tǒng)意義上的證券化和資產(chǎn)證券化之分。傳統(tǒng)意義上的證券化是指將公司股權或公司債轉變?yōu)楣竟善薄⒐緜攘魍ㄐ詮姷慕鹑谏唐返倪^程，資產(chǎn)證券化則是指為提高企業(yè)及金融機構所持有的資產(chǎn)及債權流動性為目的，將資產(chǎn)或債權予以出售或擔保，設計并發(fā)行新形態(tài)的證券，公開出賣給市場投資者，以實現(xiàn)權利人和權利性質變動的過程。

以上三種觀點均突出了資產(chǎn)證券化的流動性提高創(chuàng)新功能，即將原本存在于特定當事人之間的缺乏流動性的債權債務關系，通過證券化過程轉化為金融市場可流動的證券形式。筆者認為，第三種觀點將證券化分為傳統(tǒng)意義上的證券化和資產(chǎn)證券化，并且對資產(chǎn)證券化的過程進行了精練的概括，較為可取。

商業(yè)銀行的信貸資產(chǎn)是由其貸款債權所形成的資產(chǎn)。相應地，信貸資產(chǎn)證券化即可定義為運用證券化處置商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)的一種方式，即商業(yè)銀行作為發(fā)起人將符合證券化條件的信貸資產(chǎn)出售給 SPV ，由其通過一定的結構安排，分離重組資產(chǎn)的收益和風險并增強資產(chǎn)的信用，轉化為由資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流擔保的可自由流通的證券，銷售給金融市場上的投資者，以化解潛在的商業(yè)銀行信用風險。簡單的講，信貸資產(chǎn)證券化就是以證券形式出售信貸資產(chǎn)的結構性融資活動。

二、信貸資產(chǎn)證券化的一般流程

信貸資產(chǎn)證券化大致可以分為以下六個步驟：首先，商業(yè)銀行匯集符合證券化條件的信貸資產(chǎn)；其次，組建資產(chǎn)證券化的特殊目的載體SPV；第三，商業(yè)銀行將信貸資產(chǎn)轉移于SPV，實現(xiàn)“真實銷售”；第四，信用增級和評級機構對信貸資產(chǎn)和擬發(fā)行的資產(chǎn)擔保證券進行信用增級和信用評級；第五，資產(chǎn)擔保證券在證券市場上公開發(fā)行；第六，SPV按照證券購買協(xié)議約定對投資者進行償付(下附流程圖）。

三、信貸資產(chǎn)證券化的意義

資產(chǎn)證券化最早出現(xiàn)在上世紀70年代美國金融市場，隨后之所以被眾多成熟市場經(jīng)濟國家接受和采用，近年來又在多數(shù)新興市場國家得以推行，主要因為開展信貸資產(chǎn)證券化對拓寬融資渠道、發(fā)展金融市場、維護金融穩(wěn)定是有重要的現(xiàn)實意義和作用：

第一，有助于提高銀行資產(chǎn)的流動性，加速信貸資金周轉。貸款業(yè)務一旦發(fā)生，銀行的本金回流期限就被合同限定，如果發(fā)生數(shù)宗的大額中長期貸款業(yè)務，銀行資產(chǎn)就可能出現(xiàn)流動性不足的風險。通過資產(chǎn)證券化，銀行可以將需要在一定期限后才能收回的本金提前變現(xiàn)，再開展新一輪業(yè)務，從而加速了信貸資金周轉，提高了銀行資產(chǎn)的流動性。筆者認為，資產(chǎn)證券化這一金融工具的最主要的功能即在于提高資產(chǎn)的流動性上。

第二，有助于提高商業(yè)銀行資本充足率。資產(chǎn)證券化是一種可以提供表外融資的融資方式，因產(chǎn)出售而取得的現(xiàn)金收入，反映在資產(chǎn)負債表的左邊――“資產(chǎn)”欄目中。這既不同于向銀行貸款、發(fā)行債券等債權性融資，其反映在資產(chǎn)負債表的右上角――“負債”欄目中；也不同于通過發(fā)行新股、配股、優(yōu)先股等股權性融資，其反映在資產(chǎn)負債表的右下角――“所有者權益”欄目中。后兩種方式都將增加籌資人資產(chǎn)負債表的規(guī)模，而資產(chǎn)證券化則具有非負債型融資的優(yōu)勢，信貸資產(chǎn)證券化可以提高商業(yè)銀行資本充足率。

第三，有助于分散信貸風險。資產(chǎn)證券化是一種新型的融資方式。它在對貸款按照不同的期限、不同的利率、不同的種類等進行分解的基礎上，將貸款進行重新組合和給予重新定價，并以此為基礎發(fā)行具有不同風險和收益特征的“結構性信貸證券”，銀行在轉讓信貸資產(chǎn)的部分或全部權益的同時，也轉讓了部分或全部風險。這是一個將銀行獨立承擔風險轉化為銀行、證券機構、眾多投資者共擔風險的運作，必將大大提高銀行系統(tǒng)的安全性。

第四，有助于發(fā)展資本市場。數(shù)十萬億金融資產(chǎn)淤積在銀行，間接投資比重過大，直接投資比重過小，資本市場不夠發(fā)達，是我國金融結構十分突出的不合理現(xiàn)象。這與西方發(fā)達國家形成鮮明對照。資產(chǎn)證券化顯然對改善我國金融結構、促進資本市場發(fā)展有很大作用。首先、它有利于分流儲蓄資金，壯大資本市場規(guī)模。2004年4月我國全部金融機構存款余額為23.46萬億元，而股票市價總值剛剛突破5萬億元。股票市場只能起到部分分流資金的作用。數(shù)萬億信貸資產(chǎn)證券化，以及它在二級市場的放大效應，將是分流儲蓄的重要手段。其次，信貸資產(chǎn)證券化將不具備流動性的資產(chǎn)轉變?yōu)樾庞蔑L險較低、收益較穩(wěn)定的可流通證券，為資本市場提供了新的證券品種，為投資者提供了新的儲蓄替代型投資工具，無疑會豐富市場的金融工具結構，促進多層次資本市場體系的形成。第三，信貸資產(chǎn)證券化需要多種類型機構和多種制度組合運用，可以大大提高資本市場的制度化、規(guī)范化水平。

第五， 有助于疏通貨幣政策傳導渠道，提高貨幣政策傳導效率。資產(chǎn)證券化改變了投資品種結構，提高了貨幣流通速度。這些勢必對已有的貨幣市場供求格局產(chǎn)生很大影響。資產(chǎn)轉化為債券后，可在銀行間債券市場上市。這種債券就可能成為央行公開市場操作的工具。證券化資產(chǎn)的比重越高，規(guī)模越大，貨幣市場的流動性和交易性就越強，央行公開市場操作對商業(yè)銀行流動性的影響就越顯著，貨幣政策的傳導效率就越高。信貸資產(chǎn)證券化將有助于增大銀行間證券資產(chǎn)的交易規(guī)模，從而使貨幣市場的交易利率具有更大的代表性，對基準收益率、存貸款利率等起到引導作用。

四、信貸資產(chǎn)證券化的風險

信貸資產(chǎn)證券化使不具有流動性的信貸資產(chǎn)轉化為可以在公開市場上流通的資產(chǎn)擔保證券，原本由銀行承擔的放貸風險轉化為由廣大投資者承擔的投資風險，如果資產(chǎn)擔保證券最終不能順利獲得償付而導致廣大投資者的利益受到損害，則可能影響資本市場甚至金融秩序的穩(wěn)定。具體來說，風險主要包括以下三個方面：

第一，投資風險。投資人通過購買資產(chǎn)支持證券，獲得了資產(chǎn)池資產(chǎn)的所有權，既獲得了這些資產(chǎn)所帶來的收益，也必須承擔這些資產(chǎn)可能出現(xiàn)的風險。例如，當資產(chǎn)池內(nèi)一部分信貸資產(chǎn)因為借款人死亡而無法還本付息，從而導致這一部分資產(chǎn)的現(xiàn)金流中斷時，投資人就將承擔相應的損失。對證券市場、資本市場的投資者而言，收益和風險是可進行比較的兩個變量，購買股票時如此，購買資產(chǎn)支持證券時也一樣。

第二，市場風險。資產(chǎn)證券化通過信貸資產(chǎn)的出售和以這些出售的信貸資產(chǎn)為償債基礎發(fā)行資產(chǎn)支持證券，為信貸市場和資本市場的連接搭起了橋梁。一旦廣大投資者得不到償付，原本信貸市場的風險即轉移到了資本市場，則有可能造成資本市場甚至金融秩序的不穩(wěn)定。

第三，法律風險。由于我國實施信貸資產(chǎn)證券化面臨許多法律障礙，按照《公司法》、《信托法》、《證券法》、《稅法》、《擔保法》等基本法律的規(guī)定，我國根本不能進行信貸資產(chǎn)證券化操作，我國目前規(guī)范信貸資產(chǎn)證券化的規(guī)范性文件是《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》，由于其內(nèi)容和效力的局限性，其并不能對資產(chǎn)證券化操作提供全面且完善的規(guī)范。

綜上，信貸資產(chǎn)證券化作為一種新型的金融衍生工具，有利有弊，我國商業(yè)銀行在推行的過程中，如果能夠摸索出適合我國國情的操作方式，將風險控制在一定范圍內(nèi)，則其在推進銀行改革、活躍證券市場、維護金融秩序等方面大有可為。

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第8篇：債權轉股權論文范文

（一）關于出資知識產(chǎn)權的合法性。我國對商標和專利的確認是通過發(fā)放一定的權利憑證來予以確認其效力，在出資中商標或專利的所有權人必須證明其出資客體的合法性。實踐中，公司對出資人知識產(chǎn)權合法性的審查，應側重兩個方面：如果出資人是商標和專利權的原始取得主體，公司只需要查看其注冊證或專利證書即可；如果出資人以轉讓或其他方式取得知識產(chǎn)權，可以通過查看轉讓合同來判斷。專有技術的出資人，也可以向公司出示諸如保密協(xié)議等其他相關證明文件，方可證明自身的權利主體身份。以計算機軟件等其他類型的普通作品出資的應辦理著作權登記手續(xù)，在出資時向公司出示登記證書。

（二）關于出資知識產(chǎn)權的穩(wěn)定性。我國《商標法》和《專利法》分別對已注冊商標和已取得的專利權設置了“撤銷”“無效”程序。因為用作出資的商標權和專利權，有可能會侵犯他人的權利而面臨被“撤銷”的風險，從而導致出資無效。對于這一問題，公司成立時，應當組織人員對出資人所出具的權屬證書進行審查，并去相關行政登記部門進行簿冊查閱。對于知識產(chǎn)權權利之上的第三人，應當審查該出資人是否已與他人簽訂了知識產(chǎn)權許可、轉讓協(xié)議，特別是對于知識產(chǎn)權使用許可出資還應當區(qū)分獨占許可、排他許可、普通許可涉及不同權屬第三人等情形。

（三）關于出資知識產(chǎn)權的時間性。知識產(chǎn)權均有法定的有效期限，所以公司需要審查出資人用于出資的知識產(chǎn)權是否在有效期限內(nèi)。出資人在投資過程中，若遇到用作出資的知識產(chǎn)權的有效期短于公司經(jīng)營期的情況，可通過在知識產(chǎn)權出資合同別約定加以規(guī)制。對于雖然未過有效期但法律予以保護的期限即將結束的專利權，要重新評估利用價值；但商標權因其自身特性，使用時間越長價值反而越大，需要注意的是，商標權人務必要進行續(xù)展注冊。

二、知識產(chǎn)權出資權屬瑕疵的法律風險及其防范

知識產(chǎn)權出資人必須對該項權利具有完整處分權，如果出資人不是合法權利人，則出資將會因其權利瑕疵而面臨被撤銷的風險。以發(fā)明為例，至少存在如下四種情況：①職務發(fā)明被發(fā)明人或設計人當成職務發(fā)明用于出資。②受委托進行發(fā)明創(chuàng)造的受托人將委托發(fā)明專利用于出資。③共同發(fā)明被部分共有人擅自用于出資。④被許可人未經(jīng)權利人授權將其使用權用于出資。另外需注意的是，用于出資的各類知識產(chǎn)權，不能設立其他權利負擔，比如質押權。否則公司將面臨擔保物權的權利人優(yōu)先行使擔保物權而致利益貶損的風險。

對于出資權屬瑕疵問題，公司可根據(jù)有關法律法規(guī)，分不同情況予以處理：

（一）出資人用專利、專有技術、計算機軟件等出資的，應當著重審查所用于出資的知識產(chǎn)權是職務成果還是非職務成果。職務發(fā)明創(chuàng)造形成的專利權、職務作品的著作權、職工從事本職工作或基于單位下達的開發(fā)計劃所開發(fā)的軟件等處分權一般情況下歸單位，其發(fā)明人或開發(fā)人不能以個人名義用于出資，除非和單位另有約定。

（二）法人或其他團體組織用知識產(chǎn)權出資，應審查出資主體的權利能力和行為能力。根據(jù)有關法律法規(guī)，公務法人中只有國家授權代表并以國有資產(chǎn)進行投資的組織和部門才可以以公司名義對外投資。其他法人包括事業(yè)單位法人和社會團體法人等，只要其對用于出資的知識產(chǎn)權有處分權，便可出資。

（三）多個主體用共有權益的知識產(chǎn)權出資，應考察相互間的法律關系。要判定技術成果是合作開發(fā)還是委托開發(fā)，合作開發(fā)處分權歸各方共有，委托開發(fā)除有約定外，一般歸受托方享有。

（四）知識產(chǎn)權的合同債權人能否以未來享有的知識產(chǎn)權進行出資或者公司將依法轉讓給公司的知識產(chǎn)權作為出資轉化為對公司股權的問題。這涉及到非金錢債權轉股權的問題。目前我國法律對于債權轉股權尚未明確，但在工商登記實踐中持謹慎肯定的態(tài)度。

三、知識產(chǎn)權出資價值評估的法律風險及其防范

知識產(chǎn)權作為無形資產(chǎn)，其價值評估直接關系未來的利益分享，也關系出資人在公司中的股權比例和股東地位，所以必須尋找專業(yè)評估機構對知識產(chǎn)權價值進行評估。實踐中當事人最容易忽視如下問題：①對知識產(chǎn)權的前期開發(fā)費用無法準確界定。②對同類產(chǎn)品或技術投入市場后所面臨的競爭風險、市場潛力、價值分析預測不準。③知識產(chǎn)權出資入股后，為擴大效益將對其進行后續(xù)開發(fā)投入，對此投入大小預測失誤。目前，無形資產(chǎn)價值評估市場魚龍混雜，評估機構和評估人員良莠不齊，因此，對評估機構和評估人員必須嚴加篩選：

（一）對評估機構的選擇應由公司自己決定，應當選擇資質比較高、聲譽比較好的評估機構和素質較高的評估人員，一般情況下，應當拒絕接受由出資者自行選擇評估機構進行評估。

（二）在選擇評估機構之前，應對市場上從事評估工作的相關機構進行調查，查閱評估機構及其評估人員曾評估的項目，通過評估項目了解、判斷評估機構和評估人員的學術素養(yǎng)、專業(yè)技術、從業(yè)經(jīng)驗、敬業(yè)精神、職業(yè)操守。

（三）審查評估機構的評估預案。運行規(guī)范、口碑較好的評估機構一般都會對承擔的評估項目進行事先預評并形成預案，它們有一套完整的評估程序、評估依據(jù)和評估方法的范本供當事人查閱，并且對以上事項有充分的理由說明。

（四）與評估機構簽訂規(guī)范、詳盡的委托評估合同。要在合同中對評估項目的具體情況、評估目的和要達到的標準及要求作出規(guī)定，特別應該就雙方的責任承擔作出規(guī)定，比如評估機構明顯重大的評估失誤所造成的損失，具體的責任承擔和賠償方式，必要時也可列舉免責事由。

四、知識產(chǎn)權出資交易復雜的法律風險及其防范

知識產(chǎn)權出資時須履行轉讓和許可程序，這些程序都有一系列完整手續(xù)，如果出資人提供的手續(xù)欠缺，就可能導致出資瑕疵或出資行為無效。比如正式書面合同缺失、以轉讓形式取得的權利缺少登記公告、國有企業(yè)或中外合資企業(yè)轉讓或者用于出資的知識產(chǎn)權缺少上級主管部門的批準文件等等。

除此之外，用知識產(chǎn)權使用權出資，也需要特別注意使用權人的權利界限及所有權人是否對使用權作了相關限定。在非獨占許可情況下，出資方也可以使用或者允許第三人使用知識產(chǎn)權，倘若如此，出資方就無法保證接受方對出資知識產(chǎn)權 的市場份額，因為被許可第三人的企業(yè)數(shù)量、生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模都會擠占接受方的相關市場。此外，若出資方或被允許使用該知識產(chǎn)權的第三方在使用該知識產(chǎn)權過程中出現(xiàn)各種違法行為，也會使接受出資的企業(yè)遭受損失。對這些交易中的法律風險防范，主要依賴于雙方合同約定的具體細節(jié)：

（一）在合同中明確約定出資標的和權屬。明確出資人出資到公司的是什么，是專利、商標權、著作權還是商業(yè)秘密？或者某種專利的使用權？該專利是否有其他的實施許可？專利實施許可公司與出資公司存在何種競爭關系？專利權期限如何？專利費繳納情況如何？以專有技術出資的，技術的具體內(nèi)容是什么，技術的性能如何？

（二）仔細查看有關出資的規(guī)范性文件。從我國《專利法》第10條、《商標法》第40條可見，知識產(chǎn)權權利轉移的公示備案制度是其出資的法定程序，為避免日后因出資權利瑕疵而導致糾紛，當事人務必仔細查看公告內(nèi)容、方式等具體事項。此外，經(jīng)授權代表國家或者以國有資產(chǎn)對外投資的部門也可以成為公司投資者，如國有企業(yè)或國有控股企業(yè)、中外合資合作企業(yè)等，但在知識產(chǎn)權出資轉讓過程中必須經(jīng)過主管部門批準。所以，當事人也要注意查看有關批準文件，了解用于出資的知識產(chǎn)權的屬性、內(nèi)容等。

（三）要求出資人對出資瑕疵進行擔保。公司接受知識產(chǎn)權出資時，可以要求出資主體通過書面承諾方式，如在出資協(xié)議中對出資技術的特性、有效狀況、實用價值、市場前景等方面做出保證或承諾，可以要求出資人以一定的財產(chǎn)作為擔保，從而最大限度的減少或降低企業(yè)損失。

五、知識產(chǎn)權出資商業(yè)化運營的法律風險及其防范

任何市場行為都伴隨有風險，知識產(chǎn)權作為非實物資本出資，面臨的風險更大。法律在賦予權利人權力時重點審查專利的“新穎性”、“實用性”、“創(chuàng)造性”，作品“獨創(chuàng)性”，或是商標的“顯著性”、“可識別性”，并不關注或考慮其對于社會經(jīng)濟的作用及能否轉化為現(xiàn)實生產(chǎn)力，也不關注它作為資本進入市場后的利潤。知識產(chǎn)權取得法律授權，只不過是其進入市場的通行證，在具體出資運營中，還需考慮其能否被商業(yè)化利用，以及利用的成本是否合理等問題。

當前，科技與經(jīng)濟的緊密結合問題已成為科技體制改革的焦點和重點，完善知識產(chǎn)權出資入股的法律制度將會有效提升科技成果轉化率。但制度的完善涉及眾多方面，不可能一蹴而就。因此，當事人在用知識產(chǎn)權投資之前，必須對知識產(chǎn)權出資的可行性、必要性、收益率或潛在風險進行調研、考察和論證，據(jù)此做出是否出資入股的決策；可以通過與出資人的商務談判，就出資過程中各方的條件、風險防范措施、權利義務履行以及企業(yè)經(jīng)營管理、損失分擔比例等問題達成一致意見，將此作為雙方合作或者簽訂合同的基礎。通過此種防范，力求將知識產(chǎn)權出資入股的風險降至最低，最大限度保護出資人的利益。另一方面，也寄希望于我國相關部門能盡早制定和完善知識產(chǎn)權出資入股的法律法規(guī)。

參考文獻

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第9篇：債權轉股權論文范文

論文提要：財務治理是現(xiàn)代公司治理的核心和關鍵。文章從股權結構、組織結構、會計信息質量等方面分析目前我國上市公司財務治理中存在的問題，并提出完善財務治理的相關舉措。  

 

一、問題的提出 

 

隨著我國公司規(guī)模的不但擴大，上市公司原有的經(jīng)營管理模式已經(jīng)不適應企業(yè)組織形式和財務管理要求，亦難以滿足股東、債權人和經(jīng)營管理層之間進行理性的財權配置進而權利劃分和對剩余的分配。財務治理作為公司治理的重要組成部分是公司治理的現(xiàn)實、集中、根本的體現(xiàn)，因此只有建立健康、有效的財務治理模式，才能更好地解決公司利益矛盾，保證上市公司運營效率。然而，我國上市公司財務治理中尚存在種種問題，有必要采取相關措施，敦使我國上市公司財務治理健康穩(wěn)定發(fā)展。 

 

二、我國上市公司財務治理中存在的主要問題 

 

（一）股權結構單一導致財權配置過度集中。雖然我國《公司法》明確界定了公司法人財產(chǎn)權和自主經(jīng)營權，但由于我國公司化改制是在傳統(tǒng)的國有企業(yè)基礎上進行的，因而不可避免地出現(xiàn)了公司產(chǎn)權過分集中，股權結構過于單一現(xiàn)象，使得《公司法》賦予公司法人的自主經(jīng)營權不能真正落實，公司法人實體地位難以實現(xiàn)。在我國2004年的上市公司中，第一大股東絕對持股份額占總股本超過50%以上的有850多家，占全部上市公司總數(shù)的80%，其中：89%是國家股東；75%是法人股東。有統(tǒng)計表明：截至2004年底，上市公司總股本為7，149億股，其中非流通股4，543億股，占上市公司總股本64%；國有股在非流通股中占74%，從而使上市公司的股權結構極不合理，形成了畸形的股權結構，使公司重大財務決策不能得到行之有效的監(jiān)督和制約。比如，在一些重大決策上，很容易從短期利益出發(fā)，忽略長遠的可持續(xù)發(fā)展。從而在長遠的角度，給公司造成經(jīng)濟損失。 

（二）董事會缺乏應有的獨立性及相應的治理功能。由于我國上市公司存在“一股獨大”現(xiàn)象，因此所有者對經(jīng)營者的監(jiān)督無論從機制上還是在力度上都不能滿足財務治理的需要。由政府委派的原國有企業(yè)高級管理人員成為上市公司董事會成員，而且高達60%的上市公司的董事長和總經(jīng)理由一人兼任，導致我國上市公司“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象極為嚴重。同時，由于董事會缺乏獨立性，其對上受上級主管部門制約，決策時只會從上級主管部門或自身利益出發(fā)；對下自己監(jiān)督自己，自己評價自己，監(jiān)督與評價的效果可想而知。而且我國董事會結構單一，董事責任不明確，普遍缺乏責任心，董事長的權力過于集中，也容易造成決策失誤。 

《公司法》規(guī)定，公司董事會代表股東行使公司董事會戰(zhàn)略決策權、監(jiān)督權等多項重大權利。許多上市公司由于董事會與經(jīng)營管理層之間的人員嚴重交叉，同時所有者缺位，股東大會的權力名存實亡，董事會實質上是董事長一個人的，多元化投資主體的利益不能在董事會內(nèi)部得到有效實現(xiàn)。作為公司實際擁有人的廣大持股人，并不能在董事會中占有一席之地，股東大會也收效甚微。因此，導致權力失衡和權力高度集中。所有者缺位，導致權力失衡和權力高度集中。嚴重破壞了公司法人財產(chǎn)權和已形成的公司法人治理結構，使股東和董事會之間的制衡關系形同虛設。從理論上講，企業(yè)“內(nèi)部人控制”問題產(chǎn)生的根源在于改制后的上市公司仍享有絕對控股地位，形成了國家就是公司大股東的狀況。國家作為公司所有者“鏈”過長，導致“所有者缺位”，在實際的經(jīng)濟活動中，公司的產(chǎn)權沒有具體的約束制度。因此，由什么機構或由誰代表國家履行出資人職責，享受所有者權益，實現(xiàn)權利與義務的統(tǒng)一，便成為我國上市公司迫切需要解決的問題。 

（三）會計信息披露失真導致利益分配混亂。目前，我國上市公司存在為追求利益，隨意改變會計政策，操縱會計利潤現(xiàn)象。同時，由于關聯(lián)交易不公開、不及時披露會計信息或披露虛假會計信息，導致我國資本市場的會計信息質量不高，從而影響投資者的投資決策，使他們造成不必要的損失。我國上市公司在財務信息披露的過程中，往往對有利于公司的財務信息進行過量披露，對公司不利的財務信息閉口不談，主要表現(xiàn)為：對企業(yè)償債能力的披露不夠充分，對企業(yè)應收賬款分析不夠，對企業(yè)的對外擔保、或有事項等項目進行隱瞞；對企業(yè)關聯(lián)交易的信息披露很少，甚至有的企業(yè)根本就不對關聯(lián)交易進行披露；對一些重大事項的披露不夠充分；對資金去向和利潤構成的財務信息披露不夠細致；不少企業(yè)借保護商業(yè)秘密為理由，對企業(yè)當期的并購、交易等事項進行隱瞞。與西方發(fā)達國家證券市場相比，我國上市公司的表外信息披露更是問題重重，許多公布的信息嚴重不實，對公眾存在嚴重誤導，許多上市公司的盈利預測報告、投資價值分析盲目樂觀，一旦經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生變化，必然會誤導投資者。誘發(fā)投機而非投資，擾亂了證券市場的投資秩序，從另外一個方面也降低的證券市場資本化的進程。 

 

三、完善我國上市公司財務治理的相關舉措 

 

（一）加快股權分置改革，優(yōu)化股權結構。與國外股票市場相比，股權分置是我國股票市場的最大特點。上市公司的股票包括流通股和非流通股，而非流通股股東更多地從控制大量自由現(xiàn)金流中獲得自身利益。在現(xiàn)有股權結構下，股權的流動性非常有限，非流通股占上市公司總股本的大部分，不利于公司股權結構調整，也嚴重影響了證券市場的持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。加快股權分置改革的進度，實現(xiàn)國有股股權的流通，有利于提高證券市場的資源配置效率，實現(xiàn)國有控股企業(yè)股權結構的多元化，從而形成規(guī)范的法人治理結構，在一些重大決策上可以從長遠可持續(xù)發(fā)展的角度出發(fā)。為廣大中小投資者的利益著想，真正實現(xiàn)財務管理和監(jiān)督上的公平、公正和公開。從而在長遠利益上，為公司的可持續(xù)發(fā)展打下堅實基礎，也能夠更好地解決上市公司融資偏好問題。